有限合伙股权架构优势与适用范围，附合伙企业涉税疑难问题解析

导读

有限合伙股权架构是公司股权架构中常见的一种模式。在这种股权架构模式中，股东不直接持有目标公司的股权，而是通过有限合伙企业间接持有目标公司的股权。

一般在公司发展较为成熟之际，会由自然人直接持股模式转为有限合伙架构模式。因为有限合伙股权架构有利于集中公司的实际控制权，还可以避免不必要的风险，享受相关的政策优惠。

对于资金密集型公司的创始人以及希望在短期内实现股权变现的股东来说，有限合伙股权架构是一种非常合适的股权架构模式。

此外，对于想对员工进行期权激励的公司来说，这也是一种有效的激励方案。

有限合伙股权架构简介

有限合伙企业是合伙企业的一种特殊形式，有限合伙持股也是比较新颖的一种持股方式。有限合伙股权架构的主要模式是股东通过有限合伙企业间接持股目标公司。这种架构多见于大型公司或大股东与员工股东共存的公司。

一、有限合伙股权架构的不同模式

有限合伙股权架构的核心特点是股东以合伙企业为持股平台间接持股目标公司。在实际应用中，有限合伙股权架构存在初级和成熟两种模式。

有限合伙股权架构的初级模式如图 7-1 所示。

在有限合伙股权架构的初级模式中，创始人以 GP 身份与公司高管、财务 投资人等 LP 共同成立有限合伙企业，通过有限合伙企业间接持股目标公司。在这种模式中，创始人对有限合伙企业承担无限连带责任，需要承担较大风险。

因此，综合考虑持股风险与人员配置，可将其升级为有限合伙股权架构的成熟模式，如图 7-2 所示。

在成熟模式中，首先，创始人成立一个 100% 持股的一人有限责任公司， 以该公司作为有限合伙企业的 GP。其次，以该公司为 GP、目标公司的员工 为 LP，成立有限合伙企业 A；以该公司为 GP、目标公司的投资人为 LP，成立有限合伙企业 B。最后，通过有限合伙企业实现对目标公司的间接控制。

这种成熟的有限合伙股权架构比初级模式更具优势：一方面，成熟模式中 一人有限责任公司为 GP，一旦出现债务风险， 创始人只以出资额为限承担责任， 降低了需要承担的风险；另一方面，在层层架构中，目标公司的投票权由有限 合伙企业行使，有限合伙企业的投票权由 GP 决定，而身为 GP 的一人有限责任公司的控制权归创始人。因此，创始人能够有效实现对目标公司的控制。

基于以上优势， 这种成熟的股权架构模式受到了诸多公司的青睐。此外， 也有一些公司在上市前将初级的有限合伙股权架构模式升级为成熟的有限合伙 股权架构模式，使得公司的核心员工可以通过有限合伙企业持有公司股份，享受公司上市的红利。

二、警惕有限合伙股权架构的风险

有限合伙股权架构本质上是一种普通合伙人高度集权制的合伙模式。它 最大的特点是为股权杠杆操作留出了足够的空间，能够实现“四两拨千斤”的 效果。但是机遇与风险总是相伴而行，有限合伙股权架构也存在一些风险，普通合伙人和有限合伙人要擦亮双眼，及时规避风险，避免不必要的损失。

1. 有限合伙人利益容易受到侵害

根据《合伙企业法》的有关规定，合伙企业事务由普通合伙人执行，而 有限合伙人不执行合伙事务，对外无法代表合伙企业。实际上，普通合伙人相 当于拥有有限合伙企业的完全执行权，能够完全控制合伙企业，实现分股不分 权。但这对于有限合伙人来说是一个劣势，因为这种普通合伙人高度集权的制度极易损害有限合伙人的利益， 相当于有限合伙人为普通合伙人“做了嫁衣”。

另外，有限合伙人通过合伙企业间接持股目标公司，在转让、出售股权 变现或分配投资收益时，都无法由自己操作完成，必须经由拥有完全执行权的普通合伙人执行。这无疑提高了有限合伙人权益受到损害的可能性。

2. 税收优惠政策的风险

一些地区为了带动当地经济发展、吸引外来企业，会推出各种各样的税 收优惠政策。例如，某地为了招商引资，承诺迁址到此地的外地合伙企业可以享受当地的税收返还政策。

虽然许多地方都针对合伙企业设置了税收优惠政策，但在变更注册地址 之前，企业也需要注意规避这些优惠政策带来的风险。一方面，公司注册地址 的变更会带来公司经营地址的变更，而新地址带来的新市场可能并不能满足公 司发展的需要。这样一来，从短期来看，公司迁址后可以享受当地的税收优惠 政策；但从长期来看，迁址可能会影响公司的长久发展。另一方面，各地税收 优惠政策需要经过相当长的审核期才能落地，而在这个过程中，企业需要面对 陌生的环境和市场，进行新的探索。这意味着，在迁址之后，企业需要面临较长时间的适应期，这可能会影响公司营收。

因此，在想要享受各地税收优惠政策、迁址之前，企业需要立足全局， 综合分析迁址给企业带来的影响。如果整体的影响是弊大于利，那么就应谨慎作出选择。

3. 税收负担税收负担

主要表现为持股股东获得股息分红时须纳税。无论是普通合伙 人还是有限合伙人，只要通过合伙企业获得目标公司按股权比例分配的股息红 利，就需要缴纳个人所得税。但如果持股的目标公司为有限公司，根据相关规 定，有限公司的股息红利免征企业所得税。因此，从理论上来讲，如果股东将 分得的股息红利留在持股的目标公司暂时不进行分配，就不用缴纳任何税款。 这样一来，股东可以将持股的目标公司作为资金池，将从公司分得的股息红利作为资金进行再投资。

有限合伙股权架构的三大优势

有限合伙股权架构更容易实现“钱权分离”，因此更利于集中公司控制权。对于只想通过投资获取收益的有限合伙人来说，有限合伙股权架构免去了很多管理公司的责任。同时，合伙企业作为持股平台，在政策方面也会享受各种优惠。

一、有利于把握控制权

相较于自然人直接持股模式，有限合伙股权架构通过普通合伙人与有限 合伙人成立合伙企业的模式，极大地将公司的出资权与管理权分割开。因此，有限合伙股权架构是一种典型的把握控制权的工具。

传统的公司制要求同股同权。简单来说，谁出资多，谁的股权就多，谁的话语权就大。因为在公司中，任何重大决定都需要股东大会进行商议和 表决，所以话语权非常重要。在传统的公司制度下，大股东出资最多，因此 大股东自然而然地承担起管理公司的责任，为公司指明前进方向，制定发展战略。

但是在类似主营创业投资的公司中，很多大股东出资非常多，但是他们 不想管理公司、承担责任，他们仅希望能够获得投资带来的收益。而且出资 多并不意味着管理能力和专业知识水平强，如果想要获得更大的收益，需要更专业的管理人士来经营、管理公司。有限合伙制恰好满足了这一需求，普通合伙人和有限合伙人共同投资， 企业管理权和出资权分离。我们可以将有限合伙企业的“钱权分离”模式简单 理解为：普通合伙人 =1% 的出资 + 企业管理权；有限合伙人 = 99% 的出资 +合伙协议利润分配。通过签署合法的合伙协议，目标公司的创始人可以作为普通合伙人享有 有限合伙企业的全部表决权。而高管、员工等其他投资人作为有限合伙人，不享有表决权，但可以获得有限合伙企业的大部分股息收益。

实际上，这正是普通合伙人控制权集中、扩大的体现，而有限合伙人的 表决权也被普通合伙人所控制。根据《合伙企业法》的相关规定，有限合伙企 业的合伙人人数不得少于2 人，不得多于 50 人，法律另有规定的特殊情况除外， 同时有限合伙企业至少要有 1 个普通合伙人。如果有限合伙企业没有普通合伙人，应当依法解散。

有限合伙企业的事务均由普通合伙人执行，有限合伙人不得执行，不得 对外代表有限合伙企业。这在法律意义上规定了普通合伙人的主导权，将有 限合伙企业的控制权集中到了普通合伙人手中，即使有限合伙人出资占比为 99%，有限合伙企业的实际控制者还是普通合伙人，有效避免了“钱权相伴” 的问题。同时，任何与企业经营相关的对外法律文件都必须经过普通合伙人的审查，最大限度地保障了有限合伙企业的控制权集中。

二、权责分明，避免纠纷

《合伙企业法》第二条第三款规定： “有限合伙企业由普通合伙人和有 限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”

1. 普通合伙人的责任与权利

（1）普通合伙人的责任。普通合伙人所承担的无限连带责任，是指在有 限合伙企业中，普通合伙人除了要承担自己名下的债务外，还需要承担有限合 伙人名下的债务，即普通合伙人有义务为有限合伙人偿还债务。即使普通合伙 人已经转变为有限合伙人，他仍然要对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人既可以使用货币等实物进行出资，也可以使用劳务充当出资 额，劳务出资的具体评估方法由合伙人共同商议决定。普通合伙人出资额占比 最低为 1%。虽然普通合伙人出资较少，但是权力很大。为了保障其他合伙人 的利益，普通合伙人要约束自己的行为，谨言慎行，不得以权谋私，损害企业 利益。同时，普通合伙人需要向其他合伙人定期提供企业的财务报表及相关报告，遵守合伙协议约定。

（2）普通合伙人的权利。根据有限合伙股权架构下的“钱权分离”模式， 普通合伙人享有企业内充分的管理权和控制权，是有限合伙企业的掌舵人。此 外， 普通合伙人享有企业基金总额 1.5% ～ 3% 的管理费， 用来维持企业运转。在进行利润分成时，普通合伙人一般可获取收益 20% 左右的分成。

2. 有限合伙人的责任与权利

（1）有限合伙人的责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限，需要对有 限合伙企业的债务承担有限责任。有限合伙人加入合伙企业，要按照签订的合 伙协议向企业认缴出资额，但是既可以一次性付清出资额，也可以分期支付。 首期出资一般占认缴出资额的 25% ～ 33%。剩余出资需要在约定期限内付清。而除了货币外，有限合伙人还可以通过实物、知识产权等其他财产形式出资，但是不能够以劳务进行出资。如果不能按期缴纳出资额，有限合伙人需要承担违约责任。

例如，王某作为有限合伙人加入某企业，合伙协议上约定的认缴出资额 为 100 万元，可以分期缴纳。王某首期缴纳 30 万元，第二期缴纳 20 万元。经 过与其他合伙人商议并达成一致意见，王某用价值 50 万元的知识产权付清了剩余的 50 万元出资额。

认缴的出资额是有限合伙人对企业及其他合伙人的承诺，也是对企业债 权人的承诺。因此，在承担合伙企业债务时，有限合伙人需要以合伙协议上签订的认缴出资额为依据承担责任，而不是以当时实际缴纳的出资额为依据。

（2）有限合伙人的权利。有限合伙人享有企业的有限参与权，能够对企 业的经营管理提出建议。当有限合伙人对普通合伙人的决策不满时，如决策损 害自身利益，可以向有责任的合伙人主张自己的权利或提起诉讼，从而享有决定普通合伙人入伙或退伙的权利。

有限合伙人还享有企业经营状况的知情权，能够获取企业的财务报表及 相关报告，对普通合伙人起到一定的监督作用。有限合伙人通常会享有投资收益的 80%，拥有利润优先分配权。

三、享受相关政策优惠

如今，很多中小型高新技术公司都采用有限合伙股权架构。为了扶持中 小型公司、鼓励经济发展，我国针对有限合伙股权架构制定了一系列税收优惠政策。

1. 无须双重缴税

传统的有限责任公司除了要缴纳企业所得税外，公司的股东还需要缴纳 个人所得税，也就是一份投资收益要缴纳两重税款。而有限合伙企业只需缴纳合伙人的个人所得税，无须缴纳企业所得税，大大降低了企业的赋税成本。

有限合伙企业的股东均持有股权， 而股权收益来自股权转让与股息分红。以非上市公司为例，不同持股方式下个人股东的税负水平大不相同。

（1）股权转让。个人股东以有限责任制公司作为持股平台间接持股目标 公司进行股权转让时，个人股东需要承担 40% 的税负。首先，有限责任制公 司获取目标公司的投资收益，需要缴纳 25% 的企业所得税；其次，有限责任 制公司在缴税后要将利润以分红的形式给予股东，个人股东获取利润后，要 再次缴纳 20% 的个人所得税。因此，最终的综合税负为：25%+（1 − 25%）×20%=40%。

个人股东以有限合伙企业作为持股平台持股目标公司，若有限合伙企业 为创业投资公司，进行股权转让时，个人股东按照个人所得税税率缴纳 20% 的税额，有限合伙企业无须缴纳企业所得税。若有限合伙企业为非创业投资公 司，需要按照生产经营所得缴纳 5% ～ 35% 的超额累进税，少数地区固定缴纳 20% 的税额。

（2）股息红利分红税负低。依照相关税法，居民企业投资其他居民企业 所获股息等权益性投资收益为免税收入，无须缴税。但是当居民企业将这些股息红利分配给个人股东时，个人股东需要缴纳 20% 的个人所得税。

以有限合伙企业作为持股平台，当个人股东获取股息红利时，也需要承 担最终利润 20% 的税负。因为合伙企业对外投资获得的股息红利不属于合伙 企业的收入，而是有限合伙企业中合伙个人的财产所得，按照相关税法中个人获取利息、股息、红利所得计税的规定，最终税负为所获利润的 20%。

2. 税收优惠政策

我国实行分税制的税收管理制度，因此在国家相关机关允许后，部分地 区可实施一定的税收优惠政策，吸引外来投资人。而有限合伙企业通过合理利用税收优惠政策，能够在法律允许的范围内达到一定的节税效果。

嘉兴南湖区实施的个人所得税优惠政策中规定，利息、股息、红利所得 适用税率为 20% ，5 年内地方留存 70% 的税款，返还给缴税方 30% 的税款。

而江西共青城对有限合伙企业执行 3% 的增值税税率，并且有税收返还政 策，返还后实际税率为 1.8%。附加税执行 0.36% 的税率，返还后实际税率为 0.12%。而合伙企业中的股东缴纳个人所得税的税率为 20%，次月返还 6.4%

江西省共青城产业园区有一家电子科技企业，其属于高新技术企业，拥 有员工 1 400 余人。据公司的财务负责人介绍，在税收优惠政策实施之前，每 个月公司要代缴员工税款和企业税款共计 11 万元左右，而在新的税收优惠政 策实施之后，每个月仅需缴纳税款 4.4 万余元。这次的税收制度优化通过调整 合伙企业税率和个人所得税税率，扩大较低档税率级距，极大减轻了员工的税 收负担，降低了公司的税收成本，也提高了公司对于未来发展的信心。

四、案例分析：老乡鸡打造持股平台

2022 年 5 月，安徽老乡鸡餐饮股份有限公司（以下简称“老乡鸡”）公 布了招股说明书的具体内容，准备在上海证券交易所上市。按照计划，老乡鸡 将发行新股6353 万股，募集资金 12 亿元，用于门店扩张、公司数据信息化 升级等工作。

经过近 20 年的发展， 老乡鸡从一家餐饮门店发展为即将上市的餐饮巨头， 老乡鸡成功的背后离不开稳定的股权架构的支持。老乡鸡的创始人束从轩并未 持有老乡鸡的股份，老乡鸡的实际控制人为其儿子束小龙。束小龙通过直接持 股、间接持股等方式牢牢把握对老乡鸡的控制权，避免了和家族成员之间的股 权之争。而这得益于老乡鸡有限合伙企业持股平台的设计。

持股平台指的是在主体公司之外，与被激励对象、投资人等共同搭建有 限合伙企业，然后以有限合伙企业持有主体公司股权，从而实现被激励对象、 投资人间接持有主体公司股权的目的。持股平台的搭建使得各方之间的股权权 属明晰，避免产生股权争议。

束小龙直接持有老乡鸡 25% 的股权，此外，他还通过合肥羽壹企业管理 有限公司（以下简称“合肥羽壹”）、青岛束董企业管理咨询合伙企业、天津 同创企业管理咨询合伙企业、天津同义企业管理咨询合伙企业等间接持有老乡 鸡股权。束小龙的妹妹束文直接持有老乡鸡 5% 的股权，而投资人通过裕和股 权投资基金合伙企业（以下简称“裕和投资”）间接持有老乡鸡股权。老乡鸡 的股权架构如图 7-3 所示。

根据以上股权架构我们可以看出，老乡鸡的最大股东为合肥羽壹。对该 公司的股权架构进行拆解， 便会发现该公司的实际控制人是束小龙， 如图 7-4 所示。

合肥羽壹共有 3 名股东，其中束小龙持股 72.7%，为公司的控股股东；束 文持股 19.22%；束小龙的妻子董雪持股 8.08%。

从老乡鸡的整体股权架构来看，虽然束小龙直接持有的股权比例仅为 25%，但通过持股平台间接持股的方式，其牢牢把握了对老乡鸡的控制权。

作为家族式企业的代表， 老乡鸡打造持股平台的方式更有利于股权分配，保证束小龙的核心控制权。一方面，束小龙的妹妹、妻子等家族成员可以通过 持股平台间接持有公司股权，他们既可以获得公司分红，又不会影响束小龙对 公司的控制权；另一方面，公司的投资人也可以通过裕和投资间接持有公司股 权，同样不会影响束小龙对公司的控制权。

谁更适合有限合伙股权架构

有限合伙股权架构同自然人股权架构一样，对希望在短期内将股权变现 的投资人非常友好。同时，有限合伙股权架构对资金密集型公司的创始人和计 划对员工进行期权激励的公司创始人也十分适用，因为这两种公司创始人都希望在公司内实现“分钱不分权”。

一、资金密集型公司的创始人

资金密集型公司是指单位产品所需投资较多、员工岗位较少、技术设备 先进的公司。它与技术密集型公司较为接近，因为只有拥有大量资金的支持， 才能大力发展高新技术。资金密集型公司除了需要大量资金支持外，还需要技术水平较高的员工，资金密集型公司的全员劳动生产率较高。

资金密集型公司的创始人通常拥有丰富的专业知识和很高的技术水平， 而且他们眼光独到，能够发现广阔的市场。但有才未必有财，他们往往无法凭 借自己的力量凑足公司发展所需的资金。因此，他们需要借助外界投资人的力量，而资金充裕的投资人就是他们最佳的合作对象。

在传统的公司制度中，出资最多的人就是公司的实际控制人。如果引入有限合伙股权架构：便于短期变现的外部投资人的出资高于创始人的出资，那么发现市场、掌握技术的创始人就 只会成为公司的技术骨干，而非实际领导者。而且很多投资人对于超出自己能 力范围的事物并没有能力管理，也无心维持一个新的创业公司运转，他们只想通过投资，让手中的钱生出更多的钱。

有限合伙股权架构模式可有效解决这一问题。资金密集型公司的创始人 可以设立一家有限公司作为普通合伙人，而众多投资人则作为有限合伙人， 普通合伙人和有限合伙人共同设立有限合伙企业，由有限合伙企业持股目标公司。

创始人作为普通合伙人，可以以 1% 的出资份额控制 99% 的有限合伙人 的资金，实现控制权的集中，便于股东管理。当目标公司发展到后期，投资人 不想再继续持有目标公司的股权时，可以在有限合伙企业内部完成股权转让，流程简单快捷，不影响目标公司的经营和资金稳定性。

二、希望在短期内将股权变现的投资人

对于大部分希望在短期内将股权变现的投资人来说，他们关注的重点 问题有：这家公司是否值得投资？投资这家公司的风险大不大？要想利润最 大化，投资多少比较合适？这家公司的股权转让变现流程是否简单便捷？如果投资了这家公司，需要承担怎样的责任？杨春宝律师团队持续为您精选优质法律实务文章。

在公司创办初期，投资人会投入大量资金帮助公司度过艰难的初创期， 使公司正常运转。而在公司运营步入正轨之后，投资人希望在一个恰当的时间 点将所持股权变现，获取自己应得的利益。在股权变现时，投资人一般希望变 现的流程简单便捷，以便能够尽快获得自己应得的利益，否则，一旦市场发生变化，股权的价值也会发生变化。

但是大部分投资人投资的领域极广，他们无法深入了解每一个行业、每 一个公司的实际状况。他们也无力管理每一个公司的各种事务，更不可能站 在专业角度为公司制定出切实可行的宏观战略，他们只想为值得投资的公司出资，然后拿到自己的应得利益。

而依照相关税法，在不同的股权架构模式中，股权转让变现和股息、红利会按照不同的税率收取税款。因此，如何在合法的范围内进行税收筹划，缴纳相对较少的税款，保证自身利益最大化，是投资人要考虑的重要问题。

有限合伙股权架构能够解决投资人的问题，打消他们的顾虑，其原因主要有 3 点。

1. 变现流程清晰，没有后顾之忧

如果有限合伙企业的有限合伙人想要将股权对外转让，就要按照合伙协 议的约定，提前 30 天通知其他合伙人。同样的，有限合伙人在对内转让股权时也要通知其他合伙人，在法律上确定流程合法性，避免后续纠纷。

2. 权利责任分明，免去管理烦恼

根据我国相关法律规定，有限合伙人对合伙企业债务只承担以认缴出资 额为限的有限责任。控制权和管理权都掌握在普通合伙人手中，投资人无须执 行企业事务，只需要对普通合伙人进行监督，并且投资人有权利查看相关财务报表，保障自身权益不受侵犯。

3. 税收优惠政策，保障自身利益

同有限责任制公司相比，有限合伙企业作为持股平台，可以享受较低税 率的税负。例如，以有限责任制公司作为持股平台，在获得股息、红利时，投 资人需要缴纳共计 40% 的税款，而以有限合伙企业作为持股平台，投资人仅需缴纳 20% 的个人所得税。

三、计划让员工持股的公司

让员工持股不仅是公司对核心骨干的优待， 也是稳定员工心态、激励员工、提升其工作积极性，实现公司与员工共赢的重要手段。

公司在实践中不要盲目选择持股的方式，而要根据公司的实际情况和发 展需求选择合适的持股平台。如果公司持股人数少，且处于初创时期，可选择自然人直接持股；如果更看重多人持股的风险分散效果，可选择以有限责任公司作为持股平台；如果想实现“分钱不分权”，享受税收优惠，就可以选择有限合伙企业作为员工持股平台。而员工持股的方式通常有 3 种：硬性购买、赠予干股、期权激励。公司 为了使员工持股效果最优，通常会选用期权激励的方式让员工持股，给予员工在规定时间内以优惠价格购买一定数量股票的权利。

例如，某家居公司自成立以来，效益一直很好。为了对公司内部的核心 骨干和兢兢业业的元老级员工进行奖励，公司决定给他们授予股权。该家居公 司的创始人担任普通合伙人，与被激励对象共同成立了一家有限合伙企业。随 后该家居公司以每股 1.5 元的价格向有限合伙企业发行 63.5 万股公司股份，由20 位被激励对象买下，持股比例共占 15.5%。

以有限合伙企业作为持股平台的优势在于尽管创始人的股权被稀释了， 但是由于他的身份是普通合伙人，投票权和决策权还是掌握在自己手中。期权 员工作为有限合伙人，享有股权的所有权和股息分红权，但没有投票权和决策 权。如此一来，既可以让更多的核心骨干和元老级员工享受公司发展所带来的 福利，极大调动员工的工作积极性，又可以避免传统公司中“同股同权”所带来的问题，可谓一举两得。

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