上海家化：五届二十九次董事会决议公告

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股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临 2015-057

上海家化联合股份有限公司

五届二十九次董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司五届二十九次董事会于 2015 年 11 月 18 日在公

司欧陆厅召开，会议通知于 2015 年 11 月 6 日书面发出。应到董事 7 人，实到董

事 7 人，会议由董事长谢文坚先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合

《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司董事会关于上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限

合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书》；

表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避（关联董事谢文坚、童

恺、吴英华回避表决），通过本议案。

本公司董事会聘请渤海证券作为本次要约收购的独立财务顾问。渤海证券对

本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，鉴于上海家化挂牌交易股票具有

一定的流通性；本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》和《要

约收购报告书》前 30 个交易日上海家化股票二级市场的交易均价有一定幅度的

溢价；较《要约收购报告书》公告发布前 1 个交易日二级市场上上海家化股票的

收盘价和成交均价亦有一定幅度的溢价。本公司董事会就本次要约收购提出以下

建议：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收

购报告书》列明的要约收购条件，建议股东予以接受。

公司独立董事发表意见，同意上述议案。

《公司董事会关于上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）要约收

购事宜致全体股东的报告书》（临 2015-058）请见中国证券报、上海证券报及上

海证券交易所网站。

2、审议通过关于修订《公司章程》的议案并提交股东大会审议；

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

该议案的具体情况请见《上海家化联合股份有限公司关于修订

的公告》（临 2015-059）。

3、审议通过关于公司董事会换届选举的议案并提交股东大会审议。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

本公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关

规定，经公司股东上海家化（集团）有限公司提名，公司董事会进行任职基本条

件审核，提议谢文坚、刘东、邓明辉、韩敏、傅鼎生、黄钰昌、孙大建为公司第

六届董事会董事候选人，其中傅鼎生、黄钰昌、孙大建为独立董事候选人。独立

董事候选人任职资格尚需上海证券交易所审核无异议。

公司独立董事发表意见，同意上述议案。

议案 2、3 尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。

董事候选人简历

谢文坚：男，硕士。曾任强生医疗中国区总经理、强生医疗中国区总裁、中

国医疗器械行业协会副会长、中国卫生检验协会常务理事。现任公司第五届董事

会董事长兼总经理、上海家化（集团）有限公司董事长、上海日用化学品行业协

会副会长。谢文坚先生目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘东：男，博士。曾任世界银行华盛顿总部经济学家、国际金融公司华盛顿

总部高级投资官及中国区首席投资官、新加坡政府投资公司高级副总裁，大中华

区首席代表，现任平安信托有限公司副总经理及私募股权投资总经理。刘东先生

目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

邓明辉：男，硕士。曾任平安集团计财部经理、平安集团总公司企划部副总

经理、平安人寿副总经理、平安集团总公司财务总监，现任中国平安人寿保险股

份有限公司副总经理兼 CFO。邓明辉先生目前未持有本公司股份，没有受过中国

证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

韩敏：女，硕士。曾任中国建设银行上海分行风险控制部经理、汇丰控股及

汇丰银行公司银行部业务开发主任、中国国际金融有限公司投资银行部副总经

理、上海医药集团股份有限公司董事会秘书。现任公司董事会秘书。韩敏女士与

本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，目前未持有本公司股份，没

有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

傅鼎生：男，本科，法学教授。现任华东政法大学教授、博士研究生导师、

本公司独立董事、上海百联集团股份有限公司独立董事、甘肃刚泰控股(集团)

股份有限公司独立董事、浙江仙琚制药股份有限公司独立董事。担任《东方法学》

期刊主编，中国法学期刊研究会副会长、中国民法学研究会常务理事、上海市法

学期刊研究会副会长、上海市民法学研究会副会长。还担任上海市仲裁委员会仲

裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、上海市中信

律师事务所兼职律师。傅鼎生先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关

联关系，目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

证券交易所惩戒。

黄钰昌：男，博士，教授。曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学

凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教

授(终身职)，现任中欧国际工商学院教授及美国亚利桑那州立大学荣誉副教授、

宝山钢铁股份有限公司独立董事、上海天玑科技股份有限公司独立董事。黄钰昌

先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，目前未持有本公司股

份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孙大建：男，本科，注册会计师、高级会计师、注册税务师。曾任上海财经

大学教师、大华会计师事务所经理、上海耀皮玻璃股份有限公司总会计师、上海

耀皮玻璃集团股份有限公司财务总监，现任中兴华会计师事务所上海分所注册会

计师、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事、浙江哈尔斯真空器皿股份有限

公司独立董事。孙大建先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关

系，目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒。

三、上网公告附件

1、独立董事关于董事会换届的意见；

2、独立董事关于要约收购的意见；

3、独立董事提名人声明；

4、独立董事候选人声明；

5、《渤海证券股份有限公司关于上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限

合伙）要约收购上海家化联合股份有限公司之独立财务顾问报告》。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2015 年 11 月 19 日