核心摘要

半年前还受到众多机构投资者配置，券商研究员定义为快速成长股的索菱股份，在一场季报反对票之后，毫无征兆地开始了恶梦之旅，股东内讧、债务违约、高管辞职、财报非标、立案调查等等，似乎一夜之间，染上了A股其他劣质公司的全部顽疾。从年报披露到当年会计期末，只有几个月的时间，如何在未来半年内“华丽转身”，扭转乾坤，将极度考验本届管理层执行力与智慧。时值A股出清年代，市场及监管给予公司的时间不多，面对市场的“极限施压”，真心希望大股东及管理层的“备胎”已经准备好，可以随时“转正”。退市可以解脱大股东，但是不解决其他利益相关者的问题，目前上市公司负债二十多亿，二股东投入14亿，3万多股东，如果处理不好，将是一场惨烈的财富歼灭战，我们不希望看到这种情形发生，本文试图帮助他们认清公司的发展现状与困难，理清思路。

保壳，这一A股历史悠久的传统，2018年以来像瘟疫一样迅速蔓延。

原来只是属于个别“差等生”、“坏孩子”的保壳战役，随着壳价值的不断下移，以及退市条件的日益严厉，逐渐将众多陷入困境甚至中规中矩的上市公司也卷了进来。

目前已经披露的年报来看，A股2018年出现39家上市公司审计报告类型为“无法表示意见”，创下历史新高，其中22家公司在前两年年报中均为标准无保留意见，属于监管眼中的好孩子，似乎一夜之间，世界大不同。

当HBO热播剧《权力的游戏》迎来最后一季时，A股的凛冬已至。

多事之秋，共度难关！

一、 *ST索菱的前世今生

事后来看，似乎一切都是缘于那场反对票事件。

公司未被*ST以前叫索菱股份，2015年6月11日在中小板上市，是专业从事车载电子系统的研发、生产、销售和服务的国家级高新技术企业，公司自成立以来，一直致力于为下游客户提供专业化、个性化的车载电子系统的解决方案。公司多年来专注于CID系统的应用市场,凭借在品牌方面的竞争优势,公司获得全国车联网企业100强中排名第15名,在广东省500强排名第463名,在广东省制造业100强市78名等多项荣誉称号,公司的“索莱特”、“DHD”、“索菱SOLING”、“妙士酷”等系列产品被消费者广泛接受和认可。

在2018年年中以前，公司算是投资者眼中的绩优成长股，受到众多机构投资者配置，根据2018年中报数据显示，包括信托计划、公募基金在内的数十家机构投资者持股比例合计为10.67%，中央汇金在2018年第4季度还新进增持了93万股，目前仍持仓在手。

与此同时，不少券商研究机构出具了公司业务向好的研究报告，唱多气氛浓厚，公司一派欣欣向荣之象。

不过，从财务数据本身来看，*ST索菱上市之后即已经显现颓势。虽然公司净利润在2015-2017年仍然保持正数，但是从2016年1季度开始，经营现金流净额持续为负值（因收购原因，2017年报显示为正），与此对应的是公司应收账款及票据、负债规模持续上升，公司负债规模从上市之初的5亿左右上升至目前27亿。总体来讲，公司的经营状况及资产质量一直在走下坡路，利润一直靠应收账款撑着，假有钱人。

春江水暖鸭先知。与资本市场其他众多同志一样，作为知情方的实际控制人也开始了套现之路。

2018年6月，首发股份解禁。2018年8月公司实际控制人肖行亦随即进行了减持操作，套现4.3亿元。公告显示，肖行亦与中山乐兴企业管理咨询有限公司（“中山乐兴”）于2018年8月10日签署了《股份转让协议》，以协议转让方式向中山乐兴转让其持有索菱股份47,778,010股股份，股份转让总价款为430,002,090元，合每股9元，约占索菱股份总股本的11.3284%，刚好占其持有比例的25%，符合减持上限要求。

2018年9月14日和2018年9月28日，肖行亦将其持有的95221990股质押给中山乐兴，根据后续网传中山乐兴的举报材料，该质押获得金额为8.2亿。当然在此之前，肖的股票一直处于满格质押状态，根据公司2018年7月21日公告显示，质押融资金额为167,998万元。目前，除了中山乐兴的质押仍未解押之外，深圳市高新投保证担保有限公司、深圳鼎峰合优投资企业(有限合伙)、万向信托有限公司等机构仍于质押状态。

粗略推测，肖的套现已经超过15亿。

种种迹象表明，肖行亦与中山乐兴之间的交易绝非引进战略股东这么简单，背后应该是一场控制权交易。

根据网传中山乐兴的举报材料显示，自2018年8月投资索菱股份之后，中山乐兴先后花费的资金已达14.4亿元，包括4.3亿元股权转让款（对应上市公司11.33%股份）、1.9亿元提供给上市公司的出借款、8.2亿元肖行亦质押22.58%股份的融资款。为支持公司发展，中山乐兴可谓花了巨资，在当时的市场气氛下，这笔资金完全可以在市场购买一个质地良好的上市公司。

然而，也正是因为这场壳交易，将*ST索菱的各种事迹暴露于阳光之下，扒开了这只伪“成长股”的面目。

2018年三季度，索菱股份业绩毫无征兆暴跌，净利润从半年报预增13.05%变为3季度末下滑39.86%，单季度扣非净利出现上市以来首次亏损。2018年10月30日，*ST索菱召开董事会审议三季报，刚刚当选董事的王刚和雷晶投反对票，原因为“因信息资料少，尚不能全面了解问题，本董事无法保证财务报告内容的真实、准确、完整。”

此时距离王刚和雷晶当选为董事才32天，距离中山乐兴最后一笔投资刚过1个月。

反对票事件之后，交易所分别于2018年10月31日、2018年11月7日、2018年11月26日三度下发关注函，要求说明董事说明投反对票的原因、公司对相关诉讼情况进行说明。在此过程中，公司各债权人相继对公司提起诉讼，公司的财务危机全面暴露。高层动荡，财务总监、监事、内核负责人、董事会秘书、证券事务代表、副总经理等相继离开。

2019年4月30日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具“无法表示意见”的审计报告及进行了“会计差错更正”，同日公司收到深圳证监局的《立案调查通知书》，公司被实施退市风险警示。头顶“车联网”光环的深圳市索菱实业股份有限公司披星戴月，沦为*ST大军中的一员。

看来是准备到A股读个本科，四年时间到了，进入毕业（退市）倒计时了。

二、横在*ST索菱前行路上的几座大山

如今，上市不满4年的*ST索菱（002766.SZ）已经走到了退市边缘，公司前途暗淡，回想半年前还是优质成长股，令人唏嘘。

看热闹之余，我们冷静分析一下公司未来如何发展，以及当前的实际困境。

大山之一：巨额诉讼问题

根据2018年年报显示，公司目前共有45起在审诉讼/仲裁，合计诉请金额超过10亿，其中包括部分未到期的借款，公司目前大部分银行账户、重要资产被司法冻结。从公司目前公告无法统计具体金额，只能根据2018年年报可以粗略统计。

涉及的诉讼类型多样，有金融机构借款纠纷、保理合同纠纷、非金融机构借款纠纷、劳资纠纷、货款纠纷、担保合同纠纷、股票质押纠纷等。反正就是各种债权人都涌出来了，墙倒众人推，远超出公司2018年12月份公告时的偿债计划。

其中几项比较大的诉讼/仲裁事项如下：

目前部分诉讼相关方冻结了公司子股权、银行账户，给公司的形象带来负面影响，尤其是欠银行的贷款，致使公司失去了融资功能，信用处于破产状态。

大山之二：巨额短期债务问题

根据2018年审计报告(2019年1季度数据差不多)，公司目前共有27亿负债，其中流动负债21.5亿，包括短期借款11.6亿。负债规模还不全包括前述诉讼金额，后续根据诉讼进展，公司实际需要对外支付的金额比目前披露的应该会更多。

如根据亚太会计师的审计意见显示，索菱股份及子公司九江妙士酷实业有限公司、广东索菱电子科技有限公司通过非金融机构保理业务融资，再由索菱股份以预付账款、其他应收款往来款形式支付给：南昌爱拓思商贸有限公司、深圳市胜千里贸易有限公司等机构。这些非金融机构保理融资，从形式上出表了，但是实际上公司签署了《国内有追索权保理业务合同》等追索义务合同，公司承担了回购义务，应计算为公司的或有负债。

公司目前总资产40.4亿，流动负债28.4亿，流动资产刚刚够流动负债。从资产/负债的覆盖率上看，似乎没有问题，但是公司的资产质量比较一般。

据上述审计报告，公司存在其他应收款共计13.7亿，其中前五名占比70.29%，虽然上市公司回复称未发现这些单位与实际控制人存在关联关系，但根据其他媒体分析，其中中山市古镇锐科塑料五金电器厂、深圳市隆蕊塑胶电子有限公司、中山市创辉达电子有限公司的股东与实际控制人存在某种关联关系（请相关阅读方自行检索公司新闻），这些相关方加起来金额超过7亿元，未来回收存在一定难度。

2020年公司还有5亿元债券到期需要兑付，目前看好像兑付情况不妙。

考虑到公司还存在5.1亿商誉，为非货币化资产，随时可能被计提，目前公司整体处于资不低债边缘。

大山之三：商誉计提问题

公司2017年进行了三起并购，累计形成商誉5.1亿，明细如下：

亚太会计师2018年年报《关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》中对于上述商誉是否减值表示质疑，指出“索菱股份管理层未能提供上述三家公司2018年末商誉减值测试的相关资料，我们无法执行必要的审计程序，并对商誉是否减值获取充分、适当的审计证。对上述三家子公司的预期影响我们尚无法做出判断。因此我们无法判断商誉是否存在减值，以及是否有必要进行调整。”

董事会对于亚太会计师的意见回复认为，“关于公司索菱股份管理层未能提供上述三家公司2018年末商誉减值测试的相关资料，会计师无法执行必要的审计程序，并对商誉是否减值获取充分、适当的审计证明主要是由于一方面主要的财务人员离职，仅有武汉英卡提供了盈利预测，另一方面受诉讼事项影响，公司大部分银行账户被冻结，所以暂时未能聘请专业的中介机构进行评估，所以未能提供充分恰当的审计证明。针对该事项，公司已安排内部人员尽快做出三旗通讯以及上海航盛的盈利预测，待后期公司资金相对宽裕，公司会及时补充商誉减值的相关资料。”

简单说就是，公司没有人配合，也没有钱聘请专业机构。

不过，根据公司公告的《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺完成情况的公告（更新后）》显示，三旗通信与武汉英卡均完成了业绩承诺，其中三旗通信完成率为100.83%，武汉英卡完成率为109.83%，算是惊险过关。而根据公司公告，截止2018年1-9月，三旗通信完成的业绩不到2000万，第4季度完成4000多万，真希望2019年能够如期。

2019年在公司受到较多负面影响的情况下，是否能够顺利完成业绩，是考验公司管理层的一件大事，否则将对公司扭亏造成较大障碍。

大山之四：立案调查问题

2018年年报出具同日，公司即被立案调查。根据现行规则，公司在立案调查期间，很多行为处于冻结状态，如不能进行重大资产重组、大股东不能转股等，如果调查结束后受到行政处罚的，还可能会受到证券虚假陈述投资者索赔。根据深交所《上市公司重大违法强制退市实施办法》，构成重大信息披露违法，如IPO或借壳上市造假，以及年报造假且追溯调整后触发退市条件。

其实，公司被立案调查一点也不意外，在反对票事件发生以后，公司信息披露违规的事实已经公布于众，被立案调查只是时间问题。

前董事王刚、雷晶在回复其为何投反对票时表示，“本人了解到公司曾因广东穗银商业保理有限公司与深圳市索菱科技有限公司的商业保理纠纷事项而收到律师函（该等事项亦披露在东方财富网的股吧http://guba.eastmoney.com）,涉及公司对索菱科技的应付账款（涉及金额为1795万元）。本人了解到公司于2018年10月16日纳入被执行人，执行法院为北京市第三中级人民法院，执行标的金额为74,558,448元。”

后交易所发问询函追问此事，并要求律师事务所发表意见。广东广和律师事务所《关千对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》的法律意见书中，明确表示“公司为全资子公司九江妙士酷与中安百联的借款以及与新疆骑士联盟股权投资有限公司的财务咨询提供担保事宜，未履行过董事会或股东大会的审议批准程序，也未进行过公告披露，属于违反规定程序的担保。”

至此，公司信息披露违规的事实已经非常明显。

我们担心的是，公司信息披露违规事实可能不止此一项，公司可能存在其他的违规事实，如下：

1、疑似违规关联交易及资金占用

如亚太会计师提及的，“截至2018年12月31日，索菱股份及子公司九江妙士酷实业有限公司、广东索菱电子科技有限公司通过非金融机构保理业务融资，再由索菱股份以预付账款、其他应收款往来款形式支付给：南昌爱拓思商贸有限公司、深圳市胜千里贸易有限公司、中山市古镇锐科塑料五金电器厂、中山市创辉达电子有限公司、深圳市隆蕊塑胶电子有限公司、深圳市金福堂贸易有限公司、江海区创辉达电子电器厂，期末余额合计为107,661.49万元。”

如上述相应受款单位经调查构成关联方，则公司存在违规关联交易情形，对此公司第二大股东也有相应举报材料，网上相关文章分析也相对仔细，最终是否认定为关联方以监管意见为准，相应关系可以参考公司招股说明书里“关联交易”部分的描述。

上述提及的商业保理业务中有追索权的“假出表”行为，如果双方在做保理业务时，未能真实披露的，也可能会构成信息披露违规。

2、2017年年报业绩造假

2018年亚太会计师根据相关情况对于2017年年报进行了会计差错更正，根据更正报告显示，公司在2017年采取少记财务费用、收入/费用跨期确认、未计提坏账准备、个人卡收付、虚增固定资产原值等不规范之处，导致公司多计1.45净利润。

大山之五：实际控制人股权被冻结问题

根据最新公告，公司控股股东、实际控制人肖行亦被冻结股数为143,334,030股，占其持有公司股份数的100%，占公司总股本的33.89%。显示共有14项轮候冻结，股份被冻结以及轮候冻结事项不会直接影响公司的正常生产经营，但是解冻前不能在二级市场直接卖出或被平仓，会影响控股股东的自救行为，并进一步影响公司的未来发展。

大山之六：改善审计报告类型

公司2018年被出具无法表示意见报告，如2019年继续此类型报告，将会引起暂停上市。

根据亚太会计师的报告显示，2018年公司被出具无法表示意见主要是因为部分业务实质无法确认；部分应收账款、应付账款余额及本期销售金额、采购金金额无法确认；公司存在大额逾期债务、重要账户被冻结、大额诉讼情形，无法确认具体影响；商誉是否减值无法确认等四项。

由上可见，诉讼、应收账款回收、商誉减值等工作仍是2019年重点工作，尤其是诉讼问题的解决，目前公司公告进展来看，大部分均处于一审阶段，2019年有相对明确的结论，有一定困难。

三、*ST索菱的自我救赎之道

对于今天的*ST索菱来讲，如果不考虑立案调查可能查出的“疑似重大信息披露违法”的概率，保壳是第一要务，保壳最重要就是扭亏。

公司在2019年必须完成扭亏，改善财务报告类型。

*ST索菱于2015年至2017年的营业收入分别为8.09亿、9.50亿、14.98亿元，净利润分别为0.65亿、0.77亿、1.42亿元。2018年营业收入为14.3亿元，与上一年度基本持平。但净利润直接从天堂掉到了地狱：亏损3.14亿元。因为“会计差错更正”需要追溯调整，调整后2017年亏损232万元，构成了连续两年亏损。

在A股有限的历史中，关于业绩扭亏的方法，前人探索过无数次，无非是内部开源节流，以及对外处置资产两条路，外加一些财技操作。

先说开源节流

根据公司目前的经营现状，开源节流似乎并不可行。根据2019年1季报数据，公司的经营数据在往下走，营业收入同比下降了60%，净利润更是下降了3.5倍。

2019年1季度经营活动产生的现金流量净额虽然为正，本期数10,372,707.95，同比增加106.99%,但主要系本期销售量减少，相应的收款、采购减少所致，也就是说公司业务严重萎缩了，自然也就止血了。

公司接连不断的诉讼，显然已经影响到了子公司的经营活动。

2019年4月18日公司公告，控股子公司湖南索菱汽车电子科技有限公司和辽宁索菱实业有限公司因少数股东增资，公司所持有股权比例分别由51%下降到10.2%、12%，不再纳入公司合并报表范围。公司对于此变更的原因表述为：“控股子公司湖南索菱与辽宁索菱为增强其业务拓展能力和综合竞争力决定增加注册资本；公司近期由于涉诉事项及应收账款回收受阻，并基于为了保留其业务及利益经慎重考虑放弃对于上述控股子公司新增注册资本的优先认购权。”

湖南索菱与辽宁索菱出表以后，目前公司共有参股或控股公司17家，其中合并报表的有15家。湖南索菱与辽宁索菱属于公司子公司体系里面盈利能力较好的公司，在公司2018年度审计报告中被明确为“重要非全资子公司”，显示盈利为正。除此以外就是2017年收购的上海三旗通信科技有限公司、上海航盛实业有限公司、武汉英卡科技有限公司以及重要主体广东索菱电子科技有限公司。前三家并购子公司目前仍处于对赌期内，业绩相对稳定，但根据2018年业绩实现公告，也都是擦边而过，未来是盈利能力还不明确。

资产处置

那么，只能走处置资产这条路？

但似乎也不好过，首先是要有资产可处置，其次是处置的资产足够覆盖负债，再次就是公司有足够的处置时间。

首先，从资产本身的角度来看，公司目前过硬的东西好像不多，从资产构成来看，公司以流动资产为主，而流动资产以应收账款及其他应收款为主，如前所述，相当部分应收款的可回收性估计需要实际控制人协助解决，同时部分应收款还已经被质押给金融机构。公司非流动资产以房屋建筑、无形资产和商誉构成为主，但根据年报显示，大部分已经为受限资产。明细如下：

同时，公司可以处置所属控股子公司的空间好像也不大，目前主要母公司持有主要子公司的股权都已经被冻结了。以下是2018年年报显示情况：

其次，目前公司处于立案调查阶段，目前还不清楚什么时候能够调查结束，在调查期间，公司就算是处置资产，其空间也比较有限，不能构成重大资产重组。根据公司2018年年报，公司营业收入为14亿，净资产13亿，总资产40亿，公司每次出售资产将限制在上述金额的50%以内，即交易价格不能超过6.5亿，公司目前值钱的子公司估计也就是广东索菱和上海三旗，但均已经被冻结。

在一团乱麻的局面里，是坐等退市，还是断臂求生，是*ST索菱们需要共同抉择的难题，肯定是有机会，但需要操盘手的智慧。

当然，在理论上，还存在着重新上市的口子。而且近期还真有一例：中国长江航运集团南京油运股份有限公司（长航油运），但人家可是带着中字头的。对一般上市公司而言，重新上市的难度应该与IPO相差无几。

当然，在我们看来，路还是有的，限于篇幅本文不再探讨，有兴趣者可以私下探讨。

（全文完）