深圳市索菱实业股份有限公司董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明

深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务报告进行审计。2018 年4 月 26日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了亚会A专审字[2019] 0071号《深圳市索菱实业股份有限公司2018年度审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2018 年修订）的规定，公司董事会针对该审计意见涉及的事项作出如下说明：

一、形成无法表示意见涉及事项的详细情况

1、截至2018年12月31日，索菱股份及子公司九江妙士酷实业有限公司、广东索菱电子科技有限公司通过非金融机构保理业务融资，再由索菱股份以预付账款、其他应收款往来款形式支付给：南昌爱拓思商贸有限公司、深圳市胜千里贸易有限公司、中山市古镇锐科塑料五金电器厂、中山市创辉达电子有限公司、深圳市隆蕊塑胶电子有限公司、深圳市金福堂贸易有限公司、江海区创辉达电子电器厂，期末余额合计为107,661.49万元；在执行银行流水与银行日记账大额双向测试逐笔检查的审计程序时，我们发现索菱股份与上述公司的资金往来一直追溯到2017年度。由于无法充分获取2017年度全部的审计证据，适当执行审计程序，我们对往来资金金额及期末余额的完整、准确性无法确认。同时由于公司核心财务人员离职，上述款项无法提供相关的财务资料，只能依据从银行获取的银行流水收支记录核对，因此我们无法确认上述款项的业务实质，以及期末减值合理性。

2、由于索菱股份内部控制存在与收入、成本核算相关的控制缺陷，对此我们设计了针对性的审计程序，包括更多的从索菱股份外部直接获取审计证据和执行相关审计程序（如：发出更多的询证函、实施现场访谈、获取全部的银行流水与相关收入往来重新核对计算等）。由于索菱股份财务及业务部门关键人员离职，我们未能获取上述业务的完整信息与资料，也无法对重要客户及供应商执行访谈程序。另外，我们对索菱股份应收账款、应付账款余额及本期销售金额、采购金额执行了函证程序，回函比率较低，且部分已回函的客户、供应商金额与发函金额存在较大差异，公司亦无法给出合理解释，我们也无法执行有效的替代审计程序。因此，我们无法确认上述事项对营业收入、营业成本、应收账款、应收票据、存货、应付账款、预付账款及其他相关科目的影响。

3、如财务报表附注二、2、持续经营能力评价所述，索菱股份存在大额逾期债务、重要账户被冻结、大额诉讼情形。

（1）截止2018年12月31日，索菱股份存在逾期债务42,300.63万元，其中：商业承兑汇票逾期未兑付8,500.00万元；银行借款逾期未支付8,800.63万元；公司向重庆海尔小额贷款有限公司、广东穗银商业保理有限公司、广州海印商业保理有限公司、镇江金融资产交易中心有限公司、中安百联（北京）资产管理有限公公司、安鑫达商业保理有限公司、上海摩山商业保理有限公司、霍尔果斯摩山商业保理有限公司，共融资67,215.00万元，逾期未支付25,000.00万元。

（2）截止2018年12月31日，银行账户已被冻结共35户（包括索菱股份、子公司广东索菱电子科技有限公司、惠州市索菱精密塑胶有限公司）。

（3）截止本报告日，索菱股份涉及诉讼43起，详见财务报表附注十一、2及附注十三、2。

由于索菱股份未能及时归还借款，导致索菱股份全部人民币账户被冻结，影响了索菱股份日常经营的资金收付，另外索菱股份在2018年度有大量高管及员工离职。公司上述事项表明，索菱股份存在多项对财务报表整体具有重大影响的重大不确定性，虽然索菱股份已在财务报表附注二中充分披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断索菱股份运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。

4、索菱股份2017年度非同一控制下企业合并武汉英卡科技有限公司、上海三旗通信科技有限公司、上海航盛实业有限公司分别形成商誉97,428,344.66元、353,279,898.03元、62,081,468.82元。索菱股份管理层未能提供上述三家公司2018年末商誉减值测试的相关资料，我们无法执行必要的审计程序，并对商誉是否减值获取充分、适当的审计证。另外，本报告二、3中事项对上述三家子公司的预期影响我们尚无法做出判断。因此我们无法判断商誉是否存在减值，以及是否有必要进行调整。

5、本报告二、2、中所述事项影响广泛，并且涉及期初及上期数据，鉴于此我们无法对比较期数据发表意见。

二、出具非标意见的依据和理由

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中在审计报告中发表非无保留意见》第一条规定，如果注册会计师在审计过程对某些事项无法获取充分、适当的审计证据，这些事项对财务报表产生或可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应发表无法表示意见的审计报告。

我们对索菱股份2018年财务报表出具的审计报告中无法表示意见的事项对索菱股份财务报表产生或可能产生的影响重大且具有广泛性。因此，根据审计准则相关规定的要求，我们对索菱股份财务报表不发表意见。

三、董事会针对审计报告中无法表示意见相关事项的说明

亚太（集团）会所对公司 2018 年度审计报告无法表示意见的事项充分揭示了公司面临的风险，客观地反映了公司的实际情况和财务状况，公司董事会同意亚太（集团）会所为公司 2018 年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告。具体所涉事项说明如下：

1、对于无法表示意见所涉第1、2、4、5项意见的说明

因公司部分原核心高管、原核心管理人员因自身原因在同时期内相继离职，并且带走公司部分核心财务人员和业务岗位人员，其他大量员工也出现离职现象，公司存在与原任职人员沟通受阻、财务、业务信息和材料交接不完全、未完结事项产生了脱节或者核心数据丢失等问题。尽管新任管理层一直致力于收集信息、查找依据，力争最大限度解决问题，但因年报审计时间较为紧张时间，公司在短时间内暂无法提供：2017年全部的审计证据；部分预付账款、其他应收款往来款完整的财务资料及其减值测试的充分依据的资料；收入、成本核算完整材料；子公司相关商誉减值测试资料等审计所需的材料。同时因与与原任职人员沟通受阻、材料交接不完成等原因，致新任管理层及财务人员暂未能对财务状况及经营成果和现金流量相关问题给予切实的解释。

公司正在逐步完善内部控制，并加强对子公司的管控及内部财务审计、内部经营管理审计。目前，已聘任了新的财务总监、管理人员和相关财务、业务人员，重新组织人员梳理、确认收入、成本、费用等各项流程，加快推进收入、成本、大额往来款项、应收款项、其他应收款相关的对账、结算、确认等工作，收集、落实审计工作尚欠缺的财务、业务信息和资料，积极采取有效措施消除审计机构对上述事项的疑虑、配合审计工作。

2、关于商誉减值的说明

关于公司索菱股份管理层未能提供上述三家公司2018年末商誉减值测试的相关资料，会计师无法执行必要的审计程序，并对商誉是否减值获取充分、适当的审计证明主要是由于一方面主要的财务人员离职，仅有武汉英卡提供了盈利预测，另一方面受诉讼事项影响，公司大部分银行账户被冻结，所以暂时未能聘请专业的中介机构进行评估，所以未能提供充分恰当的审计证明。针对该事项，公司已安排内部人员尽快做出三旗通讯以及上海航盛的盈利预测，待后期公司资金相对宽裕，公司会及时补充商誉减值的相关资料。

3、对于无法表示意见所涉第3项意见“持续经营相关的多项重大不确定性”的说明

2018年下半年，因市场原因、经济政策原因等综合因素，公司遭遇了前所未有的困难，年内到期的金融及非金融机构融资大多未能续贷甚至被抽贷，此外，截止2018年年底，公司已被提起诉讼涉及43笔，涉案金额约八个多亿元，其中包括部分未到期的借款，公司目前大部分银行账户、重要资产被司法冻结。同时，公司较多应收账款也因此造成回款受阻。受上述情况影响公司主营业务收入下滑、公司现金流紧张，可供经营活动支出的货币资金短缺，加之，公司2018年下半年大量高管及员工离职，前述原因导致公司存在持续经营相关的多项重大不确定性

公司的生产经营虽受到不利影响，但目前生产经营基本正常，研究与开发、生产与销售工作继续开展，公司正在采取措施消除对生产经营的重大不利影响的因素，保持公司的持续经营。目前，公司一方面通过积极沟通、发送函件、诉讼仲裁等方式逐渐加大应收账款的回收力度，另一方面积极对接各方投资机构、获取新的融资，同时缩减日常经营的成本和费用、节省开支，积极改善公司经营情况。

公司董事会认为，亚太（集团）会所对公司 2018 年度审计报告无法表示意见的事项充分揭示了公司面临的风险，客观地反映了公司的实际情况和财务状况，公司董事会同意亚太（集团）会所为公司 2018 年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告。

四、拟采取的措施

公司尽力在 2019 年消除上述事项及其不良影响。具体措施如下：

由于索菱股份未能及时归还借款，导致索菱股份全部人民币账户被冻结，影响了索菱股份日常经营的资金收付，另外索菱股份在2018年度有大量高管及员工离职。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

为保证持续经营能力，公司根据目前实际情况，拟采取下列应对措施：

1）根据行业发展形势及公司实际情况，2019年度加快市场拓展，优化产品结构升级，提升公司经营业绩，加快资金回笼及筹融资工作，通过积极沟通、债权转让、发送函件、诉讼仲裁、等方式逐渐加大应收账款的回收力度，将部分短期无法收回债权的项目转为公司运营资产，改善资金流动性，逐步清偿逾期债务，化解公司财务风险，提高公司持续经营能力；

2）一方面公司全力回笼资金，缓解运营资金压力；另一方面寻找其他融资渠道，并与债权人充分协商，逐步偿还欠款并解决借款逾期产生的帐户冻结等问题，降低财务成本，提升企业信用。主动积极与银行等金融机构沟通，争取获得外部借款支持。

3）全力回笼资金，改善公司流动性。公司拟采取包括法律诉讼、通过行使质权等方式将部分短期无法收回债权的项目转为公司运营资产。截止本报告出具日公司已聘请专业的律师团队，积极采取诉讼、和解等多种措施，争取在短期内了结公司涉诉案件，解决本公司“失信”问题，恢复正常融资渠道。

4）整合业务，加强管理。对公司投资失败或效益较低的业务进行业务和资产的重组，剥离、注销无实质性业务开展的子公司，以提高公司经营的效益。同时公司将对闲置资产的整理、盘活，充分提高闲置资产的利用率，减少非必要费用的产生，以减轻对公司业绩的拖累。

5）严格控制成本。通过人员调整、岗位整合、严格支出，完善费用管理等方式严格控制成本。

6）积极寻找并购重组机会。在法律法规政策允许的前提下，公司将积极寻找并购重组机会，力争早日将优质资产或业务引入公司。

四、预期消除影响的可能性及时间

在公司管理层、董事会的共同努力下，如果上述措施执行结果能够达到公司预期，预计在 2019 年年度财务报告信息披露前使公司面临的有关问题得以消除。公司董事会将尽早解决公司目前面临的问题，维护公司和全体股东的利益。

董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此说明。

深圳市索菱股份实业有限公司

董事会

二〇一九年四月二十六日