只有法定代表人的签字但没有加盖公司公章的确认函有没有用？

在我国法定代表人一般是指依法代表法人行使民事权利,履行民事义务的主要负责人。公司公章是公司处理内外部事务的印鉴，公司对外的正式信函、文件、报告使用公章，盖了公章的文件往往会被认为代表了公司的意志。公章一般由公司的法定代表人执掌，法定代表人如果把法定代表人章与公章一同使用往往就被默认为代表乐公司行为，反映了公司意志。

但在现实中，往往会出现人章分离的情况，即可能因为公司内部有纠纷或其他原因，致使法定代表人无法使用公章。那在无法使用公章的情况下，法定代表人单方面签署确认函，确认公司债务的行为会被法院认定有效吗？笔者近期承办的一起案件中正好碰到了这个问题。

01案情简介

笔者代理了一家设计公司向某房地产企业追讨设计费的案件，该房地产企业因为资金断裂和其他原因，在设计过程中就无力支付已经产生的设计费，但是其法定代表人曾经就欠付款项事宜向设计公司出具了确认函。该确认函只有法定代表人签字，但没有加盖公司公章。在庭审过程中，房地产公司的代理人不认可该确认函的有效性，认为由于缺少公章，法定代表人在确认函上的签署行为是个人行为，不代表公司意志。

为了证明该确认函的有效性，笔者提供了补充证据来佐证该法定代表人的签字行为代表了公司意志，系职务行为。首先，笔者向法院出示了该确认函的快递记录，快递记录显示该份快递系从房地产企业的股东处寄出，寄件人为该房地产企业的董事。然后，笔者向法院出示了设计公司向房地产公司交付初步设计成果的记录。该交付记录显示设计成果是交付给了房地产企业的股东。最后，笔者向法院出示了寄给房地产企业的律师函，其收件地址也是房地产企业的股东并且也已经被签收。从这一系列证据来看，笔者试图说明在业务履行过程中，设计公司直接对接的是房地产公司的股东，双方往来联络也是在股东层面，而本案确认函正是从房地产公司股东处由房地产公司的董事寄出，因此在签字的真实性没有被质疑的情况下，尽管该确认函上没有加盖公章，但该法定代表人在确认函上的签字行为应该被认定为代表公司的行为。

最后该案的法官采纳了笔者的观点，认可了该确认函的有效性并支持了设计公司的诉讼请求。

02案后思考

从这个案件可以看出，尽管法官最后采纳了笔者的观点，但是这是基于笔者提供了一系列补充证据加以佐证的基础上。那如果仅仅只有一份法定代表人签字的确认函，法院会支持设计公司的诉讼请求吗？答案是恐怕未必。

最高人民法院曾在天津置信投资发展有限公司、新疆保利天然投资有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷再审案（(2018)最高法民再161号）中就类似情况有过如下分析：

需要强调的是，置信公司认为，只要《回购股权通知》上蓝宁的签字是真实的，签字时工商登记上记载的保利天然公司的法定代表人是蓝宁，那么即使该通知上没有加盖保利天然公司的公章，蓝宁的签字行为也是履行保利天然公司法定代表人职务的行为，保利天然公司就应当承担相应的后果，而不用考虑签字的地点、场合等等因素。本院认为，蓝宁既是自然人，同时按照置信公司的观点，其也是签字落款时间即2011年10月6日时保利天然公司的法定代表人，那么，置信公司必须证明蓝宁签字时是代表保利天然公司，而不是其私下签字，因为保利天然公司根本不知道有这回事。实际上，为了保证法定代表人签字时是代表公司的职务行为，在我国，在法定代表人签字的同时，往往要求公司加盖公司印章，以保证二者的统一，防止法定代表人在公司不知情的情况下代表公司做出意思表示。

本案的《合作协议书》就是如此，既有法定代表人签字，又加盖有公司印章。《回购股权通知》作为履行《合作协议书》的重要方式，也应当采取同样的方式，至少要有双方公司盖章。如果缺少保利天然公司盖章，那么置信公司就有义务证明蓝宁签字的行为是代表保利天然公司的职务行为，而不是私人行为。恰恰在本案中，置信公司的举证没有达到这样的程度，其就应承担相应的不利后果。故置信公司的这一观点，本院难以认同。

也就是说最高人民法院认为如果一方提供了只有法定代表人签字但没有公司公章的文书，证据提供方就必须提供其他证据来证明法定代表人在该文书上的签字是其职务行为，否则就要承担不利的诉讼后果。

因此，以后企业在遇到该类情况时，一定要保留足够的辅助证据，来证明只有法定代表人签字的文书或确认函系其职务行为。单单提供一份只有法定代表人签字的确认函将面临败诉的风险。

上海道恩律师事务所 徐轶律师