冒名股东和挂名股东之争议 上海申伦律师事务所优秀案例

近期申伦律师承办几起有关身份信息被冒用成为股东的案件，真假充斥，看申伦律师如何利用证据规则拨开迷雾。本案由申伦律所马文斌律师、王晨婧律师承办。

基本案情

2017年2月，某丰公司与第三人盛某公司因仓储合同产生债务纠纷，某丰公司经强制执行未能得到清偿。已知盛某公司 2016 年9 月 26 日至2017 年 8 月 11 日为张某某一人股东；2017 年 8 月 12日新增股东段某某，出资期限为2023年1月1日前。庭审中，段某某辩称被盗用身份信息，未参与过盛某公司的实际经营。

争议焦点

1、张某某、段某某是否继续享有股东出资期限利益？

2、段某某是否承担责任？

判决理由

张某某、段某某是否继续享有股东出资期限利益？

据查明，第三人盛某公司人员规模、参保人数均显示为 0，且该公司自2017 年起至今无年报登记信息，被市场监督管理局列入经营异常名录；自 2020 年起至今因“列入经营异常名录届满 3 年仍未履行公示义务”,被某某省市场监督管理局列入严重违法企业名单。庭审中原告陈述，工商登记信息中显示的第三人的住所地系租赁原告的场地，已被原告收回，第三人已无实际经营，无财产线索。本院认为,首先，关于二被告出资应否加速到期的问题。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：1.公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；2.在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。本案中，盛某公司作为被执行人，法院于 2020 年 4 月 16 日作出执行裁定书，以“未发现被执行人有可供执行财产”为由终结本次执行程序，据此可以认定盛某公司经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行。而前述“破产原因”，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，企业破产应符合的情形包括企业法人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一、二、四条的规定，本案中河南盛之丰物流有限公司符合“企业法人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力”的法定情形，应当认定其具备破产原因。所以本案符合支持股东出资加速到期的除外情形，二被告作为盛某公司的股东出资应当加速到期。其次，关于二被告应否承担补充赔偿责任的问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。

本案中，二被告张某某、段某某的认缴出资额分别为 510 万元、90 万元，但二被告并未向本院提供证据证明已足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。故二被告应分别在未出资范围内对盛某公司的债务承担补充赔偿责任。

段某某是否承担责任？

被告段某某辩称其不是第三人的实际股东，既没有参与公司经营管理，也没有得到分红，不应承担赔偿责任。被告段某某中违反《中华人民共和国居民身份证法》的规定，出借自己的身份证交由他人办理营业执照、失业信息登记等，由此产生的法律责任应自行承担。故对被告段某某中的辩称意见，本院不予采信。

判决结果

被告张某某、段某某在未出资的范围对第三人不能清偿部分承担补充清偿责任。

法律依据

《中华人民共和国公司法》

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持

编辑：王娟

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律师简历

马文斌 律师

执业领域：知识产权；公司与并购；执行回款；民商纠纷；劳动纠纷；

王晨婧 律师

执业领域：劳动纠纷；执行回款；民商纠纷；国际仲裁；

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