公司清算的流程和注意事项

一、需要对公司进行清算的法定事由有哪些？

根据《公司法》第180条和183条规定，公司因下列原因解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组清算，有限公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组的，债权人可以向法院申请清算：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

二、清算流程有哪些？

1、内部清算（股东组成清算组清算）：

公司具有上述情形，应当及时对公司债权债务进行清算，完成注销登记，公司终止。

具体流程为：（1）在解散事由出现之日起15日内内在股东成员中确定清算组成员，公司章程有相关规定的，按照公司章程规定确定清算组成员；（2）清算组成员成立之日起10日内书面通知债权人，并于60日内在报纸上公告；（3）清算组接受债权人申报登记；（4）清算组成员接收登记并制作资产负债表、财产清单，制定清算方案，并报股东（大）会确认；（5）清算组按以下顺序对公司财产分配：支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务；（6）对清偿全部债务后剩余的公司财产在股东之间进行分配；（7）制作《清算报告》并提交股东会确认，清算程序终结。完成清算后，向公司登记机关申请公司注销登记。需要注意的是，公司财产未按照规定顺序清偿前，不得分配给股东。

2、债权人申请法院清算：

（1）公司解散的原因有不一，有的公司在解散之前股东内部已矛盾重重，又可能由于公司股东缺乏清算的经验和知识，导致公司应当在法定时间内没有成立清算组清算，或者虽然成立清算组但是故意拖延清算的，又或者违法清算可能严重损害债权人或股东利益的，法律赋予债权人向法院申请清算的权利。

3、股东申请法院清算：

公司虽然成立清算组，但是故意拖延清算的，公司股东有权向法院申请清算。公司清算组故意拖延清算，不仅会损害债权人的利益，还会损害公司股东利益，当出现此种情形时，法律赋予公司股东向法院请求清算公司的权利，是为了保护股东利益不受侵害。

三、清算组的法律责任有哪些？

清算组的组成人员应当依法履行其义务，在履行清算职务过程中因故意或重大过失给公司、债权人造成损失的，依法承担法律责任。清算组成员在清算过程中，应当尽职做好以下工作：

1、清算组成员应当依法及时书面通知债权人并在有影响的报纸上进行公告义务，否则导致债权人未及时申报债权的，清算组成员应依法承担因此造成的损失。

2、《清算方案》必须报股东会确认，未经确认的《清算方案》，不得执行。执行未经股东会或法院确认的《清算方案》给公司或债权人造成损失的，清算组成员应承担相应的损害赔偿责任。

3、公司自行清算的，有限公司股东必须在解散事由出现之日起15日内成立清算组清算，未在上述期限内成立清算组清算，导致公司财产贬值、损失、流失或灭失的，清算组成员应当承担债权人损害赔偿责任。

4、有限公司清算组成员怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，清算组成员应当对公司债务承担连带清偿责任。

四、意见建议：

公司清算程序是公司注销的前置程序，对于一些债权债务关系复杂、债权人较多、单笔债务标的额较大的公司而言，需要重视清算程序的合法性，这不仅是保证清算程序顺利进行，还可以避免清算过程中产生的不必要赔偿责任，避免法律风险。对于债权债务关系明确、债权人较少、债务标的额较少的公司而言，创始人股东往往不具有足够的清算经验和知识，无法顺利进行清算，对此，可以委托律师或专业机构介入处理，符合向法院申请清算条件的，可以向法院申请清算。