“赶走”副董事长陈国中后，中技系或正“接盘”中毅达

红刊财经作者 李壮 惠凯

先是通过监事会罢免副董事长议案，再由董事会确认，然后交给临时股东大会做“最终判决”，中毅达“赶走”副董事长陈国中正按程序一步步进行。陈国中也反击称，中毅达监事会滥用职权。而在这场风雨背后，却有迹象显示，曾经在A股市场呼风唤雨的中技系正试图染指中毅达的实控权。

陈国中或被“踢出”董事会

上海中毅达股份有限公司（以下称“中毅达”）8月9日以通迅表决召开监事会会议，马文彪、张秋霞和朱镇义三名监事全票通过了罢免其副董事长陈国中董事职务的议案。该公司监事会认为，陈国中作为公司副董事长，将其与大申集团股东的内部矛盾带入了上市公司治理当中，并在中毅达召开的第六届董事会十九次、二十次、二十一次、二十二次会议合计审议的二十五项议案中投了反对或弃权票，“其已无法公正、勤勉尽责地履行董事职责。”

中毅达监事长马文彪公开表示：“透支上市公司公信力来为股东之间的股权斗争背书，且不提其个人诉求，该行为本身也并不是一位上市公司高管所应有的。公司公信力是属于所有中毅达股东的宝贵资源，不能沦为实现个人诉求的工具。”

中毅达董事会第二十三次会议于 8月 12日以通迅表决方式召开，参加表决董事 11人，以10：1 表决结果通过了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》和《关于罢免陈国中先生董事职务的议案》。其中，唯一的一张反对票是陈国中投出。若临时股东大会审议罢免陈国中董事职务获得通过，他将在董事会中彻底出局。

陈国中的“抗辩”

对于中毅达监事会、董事会的“发难”，陈国中不接受，提出“抗辩”。

在中毅达8月12日公告附件中，陈国中称公司监事会“不作为、滥用职权”。他称，今年6月，在何晓阳（大申集团董事长、中毅达实控人）、任鸿虎（中毅达副董事长兼总经理）、深圳宝利盛投资管理有限公司（以下称“宝利盛”）质押大申集团股权的同一时期，张秋霞出任大申集团董事、总经理及法定代表人，马文彪出任大申集团监事，两人还一同出任中毅达监事，存在利益冲突。

陈国中称：“（张秋霞）拒绝本人查阅大申集团股东会议、董事会决议、财务会计报告、会计账簿等文件，严重侵犯本人股东知情权，本人已向深圳福田法院提起诉讼。”他认为，马文彪、张秋霞对他在董事会提出的各种意见未做详细了解的情况下，以不当理由对其提出罢免董事职务建议，有意阻止他对中毅达的调查，“实属滥用监事职权，胡作非为，监事会行为并非为上市公司利益。”

在指责中毅达监事会的同时，陈国中强调中毅达监事会罢免他的理由不成立。比如，他在董事会十九次会议、二十次、二十一次、二十二次会议上，对新增方文革、庞森友、沈新民、李春蓉、赵金鹏、刘名旭、张伟、常珊珊、黄琪和李宝江等人为董事或独立董事的议案投反对票或弃权票，完全出自自己和这些人“不曾相识且事先未得到任何交流沟通，更不知其究竟由何人委派、代表何方利益，在尽最大努力了解事实的情况下，反对或者弃权均系依据实际情况做出”，这是“勤勉尽责”而非监事会认为的未尽职责。

他也指出，他接受媒体采访的内容都有确凿证据，并非贬低公司。

摊牌时刻

陈国中和中毅达董监会之间的纠纷将在临时股东大会上得出结果，显然持股不足10%的陈国中难免败北。不过，声称握有证据、且在媒体发声的陈国中不会就此放弃。

据记者了解，陈国中之前揭发，大申集团董事长何晓阳将其持有的大申集团股权质押给了深圳万盛源，任鸿虎部分股权质押给了陈飞霖，但都未公告披露。而中毅达在回复上交所问询函中表示，公司董事会对何晓阳、任鸿虎与李厚泽等人之间的股权质押关系并不知晓，因此没有在公告中披露。

对此，长期从事上市公司法务的北京盈科律师事务所的臧小丽律师向红刊财经记者表示：“这种情况（第一大股东股权被质押）当然需要披露。”

在应披未披以外，陈国中7月下旬向媒体出示的一份未签字的《框架协议》显示：乙方何晓阳和丙方深圳宝利盛承诺将各自持有的甲方大申集团的股权作价7749.16万元转让给“丁方”。《框架协议》要求，原董事长、法定代表人刘效军辞职；马庆银等3位董事辞职，赵海燕等4位独董辞职；监事会主席、董秘等也辞职。巧合的是，今年5月24日-6月2日，包括中毅达董事长兼总经理刘效军在内的13名董监高成员陆续提出辞职。

同时，何晓阳在《框架协议》中承诺，他将把对中毅达的实际控制权以不可撤销委托方式授权丁方或其指定人。其间，丁方要求何晓阳作为中毅达实控人出席对外活动时，何晓阳必须配合。在《框架协议之补充协议》中，双方约定交易完成后，由收购方负责重组大申集团及中毅达的董事会及经营机构，何晓阳将退出管理。

虽然“丁方”身份不明，但依照陈国中的材料可以明确，中毅达正在经历一次“借壳”过程。“不识时务”的陈国中阻止董事、监事更换，致使矛盾激化。

“丁方”是谁？

陈国中还向媒体提供了一份2016年4月签署的《关于确认中毅达股票份额的协议书》，何晓阳、任鸿虎、陈国中和陈碰玉将其持有的大申集团股份转让给深圳市乾源资产管理有限公司（以下称“深圳乾源”），即深圳乾源将成为大申集团的实控人。

据记者查询，深圳乾源成立于2016年2月。该公司投资的两个公司新疆巴克图生态农业科技有限公司、塔城市江源投资建设有限公司的注册地都在新疆塔城。

巧的是，与以深圳中技实业（集团）有限公司得名的中技系旗下*ST新亿、新疆塔城三农农牧的注册地保持了“一致”。并且除新疆塔城三农农牧外，以上公司的登记地址都是塔城市巴克图路六和广场辽塔赣商大厦。

为了进一步了解中毅达新董事、监事，记者梳理中毅达董监高履历，发现多人有长期的新疆工作和生活经验，有些人与*ST新亿有着千丝万缕的关系。其中，提名董事的方文革曾任新疆塔城三农农牧董事长、总经理；提名董事的庞森友曾在新疆鄯善任教5年；提名董事的沈新民自1996年后，先后在新疆鄯善县财政局、新疆中智友联投资管理中心等单位任职；提名独董的赵金鹏，曾在盈科律师事务所新疆部任职；提名独董的常姗姗则在中审华寅五洲事务所新疆分所任职；独董张伟则长期在重庆律师行业工作，而重庆也是*ST新亿核心的卫浴业务的主要生产基地；新任董秘李春蓉曾是四维控股（现名为国创能源，中技系企业之一）的证券事务代表。

在上任一个多月后，独董赵金鹏和常姗姗即因“个人原因”递交离职报告。8月3日，董事会提名黄琪、李宝江递补离职独董空缺。其中，李宝江曾是乌鲁木齐仲裁委员会委员，其创办的天阳律师事务所主要业务也在新疆开展。记者曾就此致电赵金鹏，被一口回绝。

此外，记者发现，另一位提名独董刘名旭与*ST新亿现任独董刘名旭同名，经确认为同一人。但中毅达的公告中并未就此作出解释。

同时，大申集团质押股份的另一方万盛源，其3名股东是黄伟、李旭珍和黄俊翔。其中，黄伟与*ST新亿董事长同名。万盛源董事长李厚泽还是深圳市阳云科技有限公司的执行（常务）董事，后者的唯一股东是*ST新亿。

正如有媒体猜测的那样，“丁方”极有可能来自中技系。

就此，记者致电中毅达董秘办，希望了解陈国中被罢免出董事会后，与其有纠纷的大申集团会承担怎样的责任？以及是否会引进中技系等，但截至发稿未获对方回应。

记者还致电了中毅达全资子公司、陈国中创始的厦门中毅达，对方称，“陈总已经有一段时间没来公司了。”

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