西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工

独立财务顾问

二〇一六年四月

声 明2014 年 3 月 28 日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司向周浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]332 号)，核准大唐电信科技股份有限公司(以下简称“公司/上市公司/发行人/大唐电信”)拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元合法持有的要玩娱乐 100%股权，并发行股份募集配套资金和使用公司自有资金用于支付购买上述股权的部分现金对价。具体方式如下：

1、公司收购要玩娱乐 100%股权所需支付对价合计 168，074.4300 万元，其中，

65%的对价以发行股份的方式支付，合计发行 10，258.0631 万股，35%的对价以现金支付，合计支付 58，826.0580 万元；

2、本次拟募集配套资金用于支付要玩娱乐 25%股权的交易对价 42，018.6075万元，按本次募集配套资金的发行底价计算，不超过 3，945.4091 万股；

3、本次交易中，所需支付要玩娱乐 10%股权的现金对价 16，807.4494 万元，由公司以自有资金进行支付。

西南证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为本次重大资产

重组事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2015 年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

一、标的资产的交付、过户和配套资金的募集、使用情况

(一)本次发行股份及支付购买资产并募集配套资金情况概述

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股(A 股)

2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行

3、每股面值：人民币 1.00 元

4、发行数量：支付要玩娱乐 65%股权对价发行 10，258.06 万股，募集配套融

资发行 3，782.0528 万股

5、发行价格：本次发行股份定价基准日为 2013 年 6 月 27 日，即第五届董

事会第四十三次会议决议公告日。本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价

格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即发行底价为 10.65 元/股，募集配套资金非公开发行价格为 11.11 元/股。

6、发行股票对象：本次发行股份购买资产的发行对象为周浩、陈勇、叶宇

斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元。募集配套资金的发行对象为东海证券股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、华泰资产管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司和南通有容经贸有限公司。

7、本次发行的对价：周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创

投、世宝投资、海通开元合法持有的要玩娱乐 100%股权，并发行股份募集配套资金和使用公司自有资金用于支付购买上述股权的部分现金对价。具体方式如

下：(1)公司收购要玩娱乐 100%股权所需支付对价合计 168，074.4300 万元，其

中，65%的对价以发行股份的方式支付，合计发行 10，258.0631 万股，35%的对

价以现金支付，合计支付 58，826.0580 万元；(2)本次拟募集配套资金用于支付要玩娱乐 25%股权的交易对价 42，018.6075 万元，按本次募集配套资金的发行底价计算，不超过 3，945.4091 万股；(3)本次交易中，所需支付要玩娱乐 10%股权的现金对价 16，807.4494 万元，由公司以自有资金进行支付。募集配套融资发行股份由公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为 11.11 元/股，发行数量为

3，782.0528 万股，募集资金总额为 42，018.61 万元。

本次中资评估以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，对要玩娱乐进行了评估，并出具了评估报告(中资评报字[2013]202 号)。上述评估报告已经国务院国资委备案。

要玩娱乐经审计的净资产(母公司)账面价值为 10，452.80 万元，经评估，

资产基础法评估价值为 112，264.05 万元，增值额为 101，811.25 万元，增值率

974.01%；收益现值法评估价值为 168，074.43 万元，增值额为 157，621.63 万元，

增值率为 1，507.94%。

本次评估选取收益法估值作为最终评估结果。经国资委备案、交易各方协商同意，要玩娱乐 100%股权的最终估值和交易作价为 168，074.43 万元。

(二)本次发行股份购买资产过户情况

上市公司本次发行股份及支付现金购买的资产为要玩娱乐 100%股权。2014

年 4 月 25 日，本次交易拟购买资产股权过户手续办理完毕。

(三)资产验资和股份登记情况

2014 年 4 月 25 日，本次交易标的要玩娱乐 100%股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，公司为要玩娱乐的唯一股东，要玩娱乐成为公司

100%控股的全资子公司。

2014 年 4 月 28 日，立信会计(特殊普通合伙)对公司新增股本 10，258.0631

万元进行了审验，并出具信会师报字[2014]第 710882 号验资报告。

2014 年 5 月 12 日，本次发行股份完成证券变更登记，中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，变更后公司股份总数为

844，287，944 股。

2014 年 6 月 6 日，本次发行股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司出具了《证券登记确认书》。

(四)募集配套资金及其使用情况

大唐电信募集资金扣除发行费后，实际募集资金金额 41，048.42 万元到帐后，公司已按照募集资金使用用途，将全部募集资金用于支付收购要玩娱乐股权的对价款。

(五)独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合上市公司 2013 年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)各方承诺及履行情况

本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下：

承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况

周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投关于发行股份锁定期的承诺

自本次交易完成日起 24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 30%；自本次交易完成日起 36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 60%；自本次交易完成日起 48 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 90%；自本次交易完成日起

60 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 95%；剩余股份将可以在自本次交

易完成日起第 60 个月之后进行转让。

截至目前，周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投不存在违背该承诺的情形。

陈灵、康彦尊、黄勇、世宝投资、海通开元关于发行股份锁定期的承诺

1、如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权不足 12 个月，则承诺自本次交易

完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本

次交易完成日起 48 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 90%；自本次交易完成日起 60 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第 60 个月之后进行转让；

2、如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权已届满 12 个月，则承诺自本次交

易完成日起 12 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自

本次交易完成日起 24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 30%；自本次交易完成日起 36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 60%；自本次交易完成

日起 48 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 90%；自本次交易完成日起 60个月内，转让不超过本次认购股份数量的 95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第 60 个月之后进行转让。

截至目前，陈灵、康彦尊、黄勇、世宝投资、海通开元不存在违背该承诺的情形。

周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资盈利预测及补偿承诺

盈利预测补偿协议具体内容详见本报告第三部分“盈利预测的实现情况”。

截至目前，利润承诺人不存在违背该承诺的情形。

周浩、陈勇 任职承诺 除大唐电信同意外，自本次交易完成之日起，五年内不从要玩娱乐离职。 截至目前，周浩、陈勇不存在违背该承诺的情形。

周浩、陈勇关于避免同业竞争的承诺

1、本人在持有大唐电信股份期间及之后三年，本人及本人关系密切的家庭成员(该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的规定)不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与大唐电信届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资任何与大唐电信及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

2、若本人违反上述避免同业竞争义务，应向大唐电信赔偿相当于本次非公开发

行股份及现金购买资产交易价格 10%的违约金。

截至目前，周浩、陈勇不存在违背该承诺的情形。

电信科研院保证上市公司

“五独立”的承诺

“一、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书

等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本院及本院控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本院。

3、保证本院推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本院不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本院及本院控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

三、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本院的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与本院及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，本院不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

截至目前，电信科研院不存在违背该承诺的情形。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质

以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本院。

2、保证本院及其控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司(包括但不限于)与本院及本院控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办

理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”翟伟才、龚力及其配偶段辰辉、周家友、周浩、郑金彩、郑凤彪、廖海波相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺《大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露了相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺，翟伟才、龚力及其配偶段辰辉、周家友、周浩、郑金彩、郑凤彪、廖海波已将在自查期间买卖大唐电信股票行为产生的全部收益交予公司。

经核查，买卖大唐电信股票的自然人郑凤彪、周浩、翟伟才、龚力、廖海波、周家友、郑金彩都未违反《证券法》关于内幕交易的相关规定，且已经全部卖出相关股票，并已将全部收益交予大唐电信。上述自然人于自查期间内买卖大唐电信公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。

(二)独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至 2015 年 12 月 31 日，本次交易承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；承诺人不存在经营、财务状况发生重大变化，从而对其履行承诺构成不利影响的情形；承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行的信息披露符合相关规定。

三、盈利预测的实现情况

(一)盈利预测概述

1、盈利预测情况

根据大唐电信与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资分别签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》：

根据《评估报告书》，大唐电信及利润承诺人一致确认，2014 年度、2015 年

度和 2016 年度的预测净利润分别为：

单位：万元

年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度

预测净利润 16，563.11 20，254.64 23，707.37

累积预测净利润 16，563.11 36，817.75 60，525.12

大唐电信及各利润承诺人一致同意，本次交易于 2014 年度内实施完成，则利润承诺人承诺要玩娱乐 2014 年度、2015 年度、2016 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。

2、盈利实现情况

要玩娱乐 2014 年度实现净利润 16，990.56 万元，完成盈利预测；2015 年度

实现净利润 20，343.99 万元，2014 年度、2015 年度累积实现净利润 37，334.55 万元，完成盈利预测。

(二)独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：经核查，本次重大资产重组标的资产要玩娱乐

2014 年度、2015 年度承诺利润均已实现，2016 年度的盈利预测及补偿承诺仍在继续履行中。

四、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状

(一)董事会报告部分关于发展现状的介绍

2015 年，公司经受住国际国内经济下行压力持续加大、移动通信市场竞争

激烈、内部经营转型和结构调整影响等考验，保持总体经营态势良好。全年累计实现营业收入 86 亿元，比上年增长 7.75%；经营性净现金流实现 9.04 亿元，比上年增长 14.91 亿元，实现历史最好水平；应收账款净值较上年下降 17.10%；负债规模得到有效控制，资产负债率比上年下降 1.25%，呈现良好势头。受移动终端行业环境影响，公司终端设计业务和终端芯片业务受到较大冲击，毛利下降，以及财务费用、折摊减值等因素影响，公司实现利润总额 8489 万元。

在集成电路设计领域，移动通信芯片业务实现 LC1860 的成功量产上市，全年出货 1000 多片以上，无人机、卫星通信业务取得突破。安全芯片业务，继续推进“换芯”工程，实现规模突破；在社保行业，完成新一代社保卡芯片规范制定和应用试点，在卫生行业实现十个以上省市的入围或规模发卡，在交通行业参与交通部一卡通标准规范制定并实现产品备案和试点商用，在教育行业参与教育

一卡通标准规范制定并通过备案测试，在市民卡、电子证卡等方面实现多地的商用和供货。汽车电子业务实现国内自主销售，国内市场份额保持增长。车机项目以模组及芯片方案方式进入后装中控、OBD 及后视镜市场。融合通信业务，SDR平台技术方案授权获得多家客户合同。

在终端设计领域，公司加大投入、重点发展行业终端和应用平台产品线，基于 POC 业务平台的解决方案在市场取得主导地位，数字集群互通网关产品研发成功。数据终端产业线得到继续发展，在中国移动、中国联通市场继续保持较高份额。PCBA/ODM 产品线得到稳步发展，在印度、越南、菲律宾、俄罗斯、日本、南美等国际市场形成规模出货。

在软件与应用领域，公司巩固运营商软件业务、IT 服务等传统优势市场，运营商软件业务完成 FAE3 云应用引擎研发，驻地网网管、公客服务等业务实现多省应用，运营商 IT 服务业务深化与战略伙伴的深入合作。同时，公司拓展智慧城市应用和信息安全产业的系统集成应用，研发城市应用与物联网软件平台，提升智慧社区综合管理与服务产品能力，完成视频监控业务线的自有品牌硬件体系化建设。

在移动互联网领域，致力于移动应用开发平台建设，成功打造移动互联网研发生态圈“369CLOUD 云服务平台”，为移动应用开发者提供一体化解决方案。

成功开发了多款精品手机游戏和网页游戏，通过与国内外合作伙伴长期稳定的合作关系，建设了多元化的游戏推广渠道。模拟经营游戏《大富豪 2》、多人竞技系统的赛车网游《全民漂移》等游戏，均取得较好成绩。

公司总部不断提升“价值创造能力、战略管控能力、资源管控能力、绩效管控能力、风险管控能力、支撑服务能力”，有效提高管理效率。

此外，公司积极践行“大众创业、万众创新”行动，大胆探索体制机制创新。

公司依托技术优势搭建 369CLOUD 技术平台，探索形成了“一体两翼”项目孵化模式，相继孵化出几十个项目。公司鼓励内部“创客”创新，推行自主创业、合作创业等机制创新。同时，公司以新华瑞德、大唐智能卡两家公司为试点，大胆探索混合所有制改革。

(二)独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：2015 年度，公司各项业务的发展状况符合预期，不存在主营业务发生重大不利变化的情形。

五、公司治理结构与运行情况

(一)公司治理概述报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构；公司能够依照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够依照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司积极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。

(二)股东大会、董事会、监事会运行情况报告期内，公司股东大会、董事会、监事会召开情况如下：

1、股东大会2015 年 4 月 10 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘用立信会计师事务所担任公司 2014 年年报审计机构的议案的议案》；

2015 年 5 月 8 日，公司 2014 年度股东大会召开，审议通过了《公司 2014年年度报告及摘要》、《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《关于公司 2014 年度利润分配的议案》、《关于 2015 为控股子公司银行授信提供担保的议案》等 9 项议案；2015 年 10 月 14 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股子公司新华瑞德引进战略投资者事项的议案》、《关于广州要玩娱乐网络技术有限公司使用部分自有资金购买理财产品的议案》除此之外，2015 年度公司未再召开股东大会。

2、董事会2015 年度，公司董事会共计召开 9 次会议，分别审议通过了《关于公司上海、西安、成都、长春四地分公司注销事项的议案》、《关于公司控股子公司新华瑞德出资参股“律师云服务平台”合资公司的议案》、《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》、《公司 2014 年度报告》、《公司 2014 年度报告摘要》、《关于公司 2014 年度资产减值准备计提的议案》、《处置部分非经营性房产的议案》、《关于大唐软件技术股份有限公司增加关联交易的议案》、《关于公司控股子公司新华瑞德减资的议案》、《关于公司控股子公司新华瑞德出资设立安途项目合资公司的议案》、《关于公司控股子公司新华瑞德出资参股密保网项目合资公司的议案》、《关于公司终端设计板块生产制造资源整合方案的议案》、《公司 2015 年半年度报告及摘要》、《2015 年高级管理人员考核激励议案》、《关于公司控股子公司新华瑞德引进战略投资者事项的议案》、《关于申请授权董事长签署中银香港债务融资相关协议的议案》、《公司 2015 年第三季度报告》、《关于转让车联网事业部存量资产的议案》等议案。

3、监事会

2015 年度，公司监事会召开 4 次会议，审议通过了《公司 2014 年度报告》、《大唐电信科技股份有限公司监事会 2014 年度工作报告》、《公司 2014 年度内部控制自我评估报告》、《公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司 2015 年半年度报告》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等议案。

(三)独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司能够严格依照相关法律法规开展公司治理活动，公司治理的实际情况符合中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理的规范性文件的要求。公司依法召开股东大会、董事会、监事会，该等会议的程序、议题等均符合法律的相关规定。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行各自的责任和义务，截至 2015 年 12 月 31 日，实际实施的方案与公布的交易方案不存在差异。

七、持续督导总结

截至 2015 年 12 月 31 日，大唐电信本次交易的标的资产及发行的证券已经

完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；自本次募集资金到帐后，公司已按照募集资金使用用途，将全部募集资金 41，048.42 万元按期支付给重组交易对方，公司关于此次重组的募集配套资金已全部使用完毕；交易各方不存在违反其所出具的承诺的情形；本次交易标的资产已完成 2014 年度、2015 年度盈利预测，2016 年盈利预测承诺正在履行中；董事会报告中提及的各项业务发展良好；自本次交易完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合有关法律法规、规范性文件的要求；本次重组实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。

(以下无正文)(此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告(2015 年度)》之签署页)

项目主办人：

梁 俊 杜勤杰西南证券股份有限公司

2016 年 4 月 日