#ESG合规

全面启动ESG合规工作，往往从了解ESG制度体系及组织架构设计要点着手。

作者丨李亚 刘晔

随着绿色低碳经济理念的不断演进，ESG（即环境、社会与治理）作为多维度评价企业可持续发展能力的重要概念，也频频现身各项政策文件之中。2018年9月，中国证监会修订的《上市公司治理准则》首次确立了ESG信息披露的基本框架，增加了利益相关者、环境保护与社会责任章节，其中明确规定上市公司应当依照法律法规和有关部门要求披露环境信息（E）、社会责任（S）以及公司治理（G）相关信息；生态环境部在2021年12月印发《企业环境信息依法披露管理办法》和《企业环境信息依法披露格式准则》，要求符合条件的上市公司应当披露企业环境管理信息，污染物产生、治理与排放信息，碳排放信息，生态环境违法信息等相关环境信息；国务院国资委在2022年5月发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确提出中央企业集团公司要进一步完善环境、社会责任和公司治理（ESG）工作机制，提升ESG绩效，推动更多央企控股上市公司披露ESG专项报告，力争到2023年相关专项报告披露“全覆盖”。

在政策文件的不断加持下，包括上市公司在内的越来越多的市场主体开始意识到需要将ESG合规纳入企业日常合规管理工作之中，但如何在企业既有的合规业务中融入ESG要素，又如何在企业的日常运营过程中落实各项ESG合规要求，可能是很多企业亟待解答的难题。本文将从ESG管理工作的制度体系设计以及组织架构设计角度出发，逐项剖析ESG制度搭建的核心要素，以方便读者借鉴参考。

一、ESG制度体系设计

（一）制度体系矩阵

如其他类型的管理制度一样，公司的ESG制度建设通常是由一系列的制度文件相互契合与衔接，共同实现制度体系矩阵的布局。

从制度文件的位阶设定来看，ESG制度可以从制定相对长期的战略规划开始，配套公司的整体业务发展战略规划，制定未来一定年限的ESG战略规划或远景规划，也可以结合当年度的经营方针和计划制定本年度的ESG工作规划。ESG战略规划文件一般会包括规划制定背景、战略定位、战略目标、战略实施及执行保障等内容。

针对ESG管理工作的具体内容，公司可以通过制定ESG综合管理制度、ESG工作制度或ESG工作细则等方式，对本公司ESG全面合规工作的总体原则、ESG职责事项、内部组织分工、ESG报告及信息披露等事项进行整体约束，一般会包括总则、ESG职责理念与原则、管理机构及其职责、ESG信息披露管理、附则等几个主要章节。此外，公司也可以结合实际情况，将股东、债权人、职工、上下游合作方等利益相关者权益保护内容以及环境保护、公共关系、社会公益等内容纳入ESG综合管理制度中一并规定。

此外，为明确公司内设ESG机构的工作机制，公司可以结合ESG组织架构安排制定相应的工作细则或议事规则，比如ESG委员会工作细则、战略发展与ESG委员会议事规则等，对委员会的人员构成、职责权限、会议召开、会议机制等内容予以明确；为明确ESG信息的搜集、整理、编制、披露等相关事宜，可以针对此类内容制定专门的ESG信息披露管理办法，对ESG信息披露的基本原则、职权划分、ESG信息的搜集与编制、信息披露的内容与方式、信批失当责任追究等内容予以统一规范。

需要指出的是，以上ESG制度体系并非现行法律法规及规范性文件对公司的强制性要求，公司可以结合自身实际和管理需要，选择性地择机制定相关ESG政策文件。在上市公司目前实践中，部分公司仅制定了ESG战略规划或ESG管理制度或ESG委员会议事规则，部分公司未公开披露任何ESG制度文件但完成了ESG报告的披露。从规范治理的角度来看，适时制定相对完整和体系化的ESG管理制度有助于提升公司治理水平和透明度，为ESG管理工作提供制度保障，这本身也是增强公司治理（G）能力的重要举措。

（二）制度设计要点

1. 制度目标

ESG制度的缘起，以及ESG制度设计的初衷，都是现代企业发展过程中经济利益与社会利益/环境利益、股东利益与债权人利益/员工利益、个体利益与区域利益/整体利益不断碰撞、影响、渗透、交融的结果。时至今日，公司对待ESG理念的态度仍未能实现绝对地、压倒性地统一[1]。

在各类国际组织宣传和国内政策引领下，越来越多的公司开始将ESG政策的目标设定为公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人、员工、供应商、客户和消费者等利益相关方的合法权益，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，以实现经济效益、社会效益、环境效益的均衡发展，提升公司可持续发展能力及品牌美誉度，从而实现公司长期、稳定、可持续发展目标。有些国资背景的上市公司在其所披露的ESG理念中更是鲜明提出“公司始终坚持把社会效益放在首位”，更为积极、彻底地将公司的社会价值排位在经济价值之上。

2. 利益相关者界定

从利益相关者的范围界定来看，公司的利益相关者一般是指受到公司经营活动影响或者能够影响公司经营活动或行为决策的各方，包括公司股东、债权人、职工、供应商、客户、合作伙伴、社区组织以及相关政府部门等。

结合公司所在的具体行业以及公司所从事的业务领域，在ESG管理制度文件中可以就公司各类利益相关者的权益保护机制作出进一步规定，比如强调对股东权利的程序性和实质性保障、对供应商、客户和合作伙伴的知识产权及数据利益保护政策、对重大环境事件的应急处理机制等等。

3. ESG信息披露

ESG信息披露管理相关内容可以作为一项独立的管理制度，也可以作为ESG综合管理制度的一个章节，或者概括进公司通用信息披露管理制度之中。具体而言，ESG信息披露管理制度应着重厘定以下几个方面：

（1）ESG信息的具体范围：相较于一般的公司财务信息或经营信息，ESG信息是指反映公司在环境、社会、治理维度承担企业社会责任的具体理念、战略、方法、措施以及公司经营活动对环境、社会和治理层面产生的影响的相关信息。

（2）ESG信息披露的基本原则：与公司其他类别信息披露相比较，ESG信息披露除需要同等遵循真实性、准确性、完整性和一致性原则外，还需要满足实质性原则，即所披露的ESG信息能够对公司及利益相关方的行为决策、经济利益、价值创造等产生相对重要的影响。

（3）ESG信息披露的职责归属：与后文将提及的ESG组织架构设计部分相对应，ESG信息披露作为ESG管理的重要内容，需要对各层级ESG组织在信息披露工作中应承担的具体工作职责内容予以明确，以实现流程清晰、权责一致。

（4）ESG信息披露的具体方式：ESG信息披露一般集中体现为公司披露的ESG专项报告，或ESG暨企业社会责任报告，在ESG信息披露管理制度中一般会就ESG报告的编制基础、编制原则、主要模块、工作流程等内容进行概括性规定。除ESG专项报告外，上市公司的ESG信息披露往往还包括以临时公告形式作出的其他ESG信息的公开披露，以满足证券监管的及时性要求。

二、ESG组织架构设计

ESG全面合规管理工作往往囊括了公司ESG理念打磨、ESG战略制定、公司治理、员工关爱、绿色发展、社会公益、ESG信息披露、供应链管理等相关的环境、社会及治理方面的策略及营运方针。为匹配这些职能要求，ESG组织架构的设计往往具有多级联动、共同发力的特点。实践中，除了公司董事会一般作为ESG管理事务的最高责任机构外，董事会领导下的各层级机构的设置需要更多地考虑到公司组织结构的整体情况以及现有业务链条和管理链条之间的衔接关系，个性化设置的情况更为常见，以下将就较为完整和丰富的机构设置方式予以介绍。

（一）最高责任机构——董事会

鉴于股东会本身是由公司的利益相关者——公司股东构成的公司权力机构，一般考虑将董事会作为公司ESG事务的最高责任机构，统筹负责ESG管理工作的所有重大事项。

作为公司ESG工作的最高领导和决策机构，公司董事会一般负责编制公司ESG战略规划，审定公司ESG发展目标、基本制度、组织架构，批准公司ESG报告及其他ESG信批文件，决策ESG重大事项等。

（二）研究指导机构——董事会专门委员会

在董事会的全面领导下，公司内部ESG事务管理机构可以设置为董事会下属的专门委员会，对董事会负责，向董事会汇报工作。比如设置独立的“董事会ESG委员会”，或者与战略发展委员会等既有董事会专门委员会合并设置为“战略与ESG委员会”，也可以考虑将ESG相关职责纳入既有战略发展委员会的职权范围内，作为战略发展委员会内设的ESG工作小组。

ESG委员会一般负责ESG管理工作的理论研究和实践指导，承担公司ESG战略研究、ESG风险和机遇识别、ESG政策跟进、ESG执行工作指导、ESG目标达成审核、ESG报告审议、ESG重大事件应对方案拟定等职责。

ESG委员会的人员构成与董事会其他专业委员会的组建方式基本一致，一般为3名以上董事（常见为3名或5名），多数上市公司的ESG委员会中还会包括一定数量的独立董事。

（三）执行实施机构——ESG工作组/职能部门/下属企业

在ESG管理工作的执行和实施主体选择上，公司既可以考虑成立独立的ESG工作组作为ESG事务的具体执行主体，专人负责ESG事务的推进工作；也可以结合公司既有组织结构和职责分工，以现有各职能部门及下属企业的责任人员为ESG执行实施工作的责任主体，负责在各部门、各下属企业层面完成董事会、董事会专门委员会指定的相关ESG工作。

作为ESG事务的执行和实施主体，ESG工作组一般负责承担各类实质性和基础性ESG工作，包括收集、整理公司所属行业的ESG政策变动信息，为董事会ESG委员会的战略研究工作提供信息支撑；起草或组织编制各类ESG工作方案、制度文件、ESG报告及其他ESG信批文件；日常ESG工作责任落地监督及执行反馈，与各利益相关方进行日常沟通，回应利益相关方的ESG诉求；确定各部门、各下属企业的ESG工作计划，细化、优化ESG考核指标体系；复盘及总结ESG体系运行及各级目标达成情况，定期识别与评估ESG风险和机遇，等等。

（四）日常协调机构——ESG工作专班/董事会办公室/指定部门

考虑到ESG管理工作的长期性、综合性和多样性，为便于公司内部跨主体、跨部门、跨层级的信息流动和工作协调，公司还可以考虑在上述三层ESG组织之外增设日常联络和协调机构，比如成立由公司总经理或其他较高职级领导挂帅的ESG工作专班，或将相关职责纳入负责公司内部事务协调工作的董事会办公室、总经理办公室或其他特定部门的职责之中。

该等ESG管理的日常联络和协调工作一般包括了解和汇总利益相关方的诉求，协助分析实质性议题，统筹公司ESG信息的收集与整理，ESG指标体系的日常维护，以及在前述各ESG组织之间开展信息传递、工作对接和资源协调等工作，以便公司整体ESG管理工作顺利、有序推进。

[注]

[1] 对ESG政策的负面声音仍持续存在，例如《2023启示录丨国外ESG这一年：激进、对抗、被嫌弃》，

https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_26213964，2024年2月5日访问；《反ESG运动，在反什么？中国企业如何应对？》，

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