北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司

二〇二〇年第一次临时股东大会之法律意见书

致：深圳市兆新能源股份有限公司

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）二二年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2020年5月7日（星期四）召开。北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派两名律师出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳市兆新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，本所出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 现行有效的公司章程；

2. 公司于2020年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《第五届董事会第二十六次会议决议公告》；

3. 公司于2020年4月20日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《第五届监事会第十六次会议决议公告》；

4. 公司于2020年4月20日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于在2020年5月7日召开2020年第一次临时股东大会的通知》；

5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

6. 公司本次股东大会会议文件。

本所得到如下保证：即公司已提供了本所认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次会议的召集及召开程序

1.本次会议的召集

2020年4月18日，公司第五届董事会第二十六次会议决议通过了《关于在2020年5月7日召开2020年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

2020年4月20日，公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网上公告《深圳市兆新能源股份有限公司关于在2020年5月7日召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方法、会议联系人及联系方式等内容，确定股权登记日为2020年4月29日。

2.本次会议的召开

本次会议采用现场投票与网络投票结合的方式召开。

现场会议于2020年5月7日（星期四）下午14:30在深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月7日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月7日9:15~15:00期间的任意时间。

本所认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次会议人员及会议召集人资格

（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共121人，代表有表决权的股份数为909,690,874股，占公司有表决权股份总数的48.3258%。其中：

出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的股份数为17,968,728股，占公司有表决权股份总数的0.9546%。

本所查验了出席现场会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议的网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共117人，代表有表决权的股份数为891,722,146股，占公司有表决权股份总数的47.3713%。

（二）公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

本所认为，出席本次会议现场会议的人员资格及本次会议召集人的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

三、本次会议的表决程序

（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。

（二）本次会议按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。

（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，本次会议主持人在会议现场公布了投票结果。

本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序 合法有效。

四、本次会议的表决结果

结合现场会议投票结果以及深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公 司提供的本次会议的网络投票结果，本次会议的投票结果如下：：

1. 《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》

1.01 增补李化春先生为第五届董事会非独立董事

表决情况：同意182,846,965股，占出席会议有效表决权股份总数的20.0999%。

其中，中小投资者的表决情况：同意46,674,906股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的38.2107%。

表决结果：本议案未获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意，未当选。

1.02 增补蔡继中先生为第五届董事会非独立董事

表决情况：同意187,395,070股，占出席会议有效表决权股份总数的20.5999%。

其中，中小投资者的表决情况：同意44,223,003股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的36.2034%。

1.03 增补郭健先生为第五届董事会非独立董事

表决情况：同意180,053,468股，占出席会议有效表决权股份总数的19.7928%。

其中，中小投资者的表决情况：同意44,881,407股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的36.7424%。

1.04 增补翟春雷先生为第五届董事会非独立董事

表决情况：同意186,736,670股，占出席会议有效表决权股份总数的20.5275%。

其中，中小投资者的表决情况：同意44,564,611股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的36.4831%。

2. 《关于增补第五届董事会独立董事的议案》

2.01 增补黄士林先生为第五届董事会独立董事

表决情况：同意219,503,952股，占出席会议有效表决权股份总数的24.1295%。

其中，中小投资者的表决情况：同意52,904,165股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的43.3103%。

2.02 增补蒋辉先生为第五届董事会独立董事

表决情况：同意219,009,247股，占出席会议有效表决权股份总数的24.0751%。

其中，中小投资者的表决情况：同意52,409,459股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的42.9053%。

2.03 增补刘善荣女士为第五届董事会独立董事

表决情况：同意219,086,962股，占出席会议有效表决权股份总数的24.0837%。

其中，中小投资者的表决情况：同意52,487,173股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的42.9690%。

3. 未审议通过《关于增补第五届监事会股东代表监事的议案》

表决结果：同意410,774,895股，占出席会议有效表决股份总数的45.1554%；反对4,264,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4688%；弃权494,651,179股，占出席会议有效表决权股份总数的54.3757%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意117,642,192股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的96.3085%；反对4,264,800股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的3.4914%；弃权244,400股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的0.2001%。

本次会议采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上，本所认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。

本所同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

北京市君泽君（深圳）律师事务所 经办律师：陈友春

经办律师：黄丽云

2020年 5 月 7 日