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来源 | 厦门市律师协会
为有效防范公司经营合规风险，厦门市律师协会公司法专业委员会、厦门市律师协会企业合规专业委员会共同组织专委会委员整理了近年来各级法院公布的指导案例/典型案例、司法观点，从18个角度总结公司相关合规风险，提出合规建议，最终编制了《与公司有关纠纷的大数据报告（2002- 2023）及合规建议》作为企业合规管理的参考。
本文节选了其中第一章第二部分内容——18类150则裁判规则整理，以供实务参考。
18类150则裁判规则整理
01
与股权转让有关的裁判规则（19则）
1. 有限责任公司股东对外转让股权的，应保障其他股东的优先购买权——北京一中院发布公司类纠纷案件十四大典型案例之三：张三与A公司股权转让纠纷案
2. 公司为股东之间股权转让款支付提供担保效力解析——2019年度人民法院十大商事案件之二：张三诉李四、A公司股权转让纠纷案
3. 在不变更矿业权主体、不发生采矿权和探矿权权属变更的情况下，不宜将股权转让行为视同变相的矿业权转让行为——最高人民法院发布10起人民法院服务保障新时代生态文明建设典型案例之六：A公司等诉B公司股权转让纠纷案
4. 矿业权转让合同与矿山企业股权转让合同在合同主体、合同标的、甚至合同内容上都有明显的差异——最高人民法院发布十起审理矿业权民事纠纷案件典型案例之七：张三等四人与A公司、B公司股权转让合同纠纷案
5. 股权出让方有权提起股权变更登记之诉——福建省厦门市中级人民法院发布15起保护中小投资者典型案例之十：A公司与B公司等请求变更公司登记纠纷一案
6. 股权转让合同中约定用公司资产支付股权转让款该约定无效——江苏法院公司审判十大案例之七：张三与李四股权转让纠纷案
7. 股东的出资义务是法定义务，股权转让后，公司可以选择向两者中任何一个主张权利，亦可要求两者承担连带责任——江苏法院公司审判十大案例之二：A公司与张三股东出资纠纷案
8. 转让的股权没有进行价值评估，但当事人就转让价款达成一致的，应按约定履行——河南省南阳市中级人民法院发布2021年度中小投资者保护十大典型案例之九：A公司与张三、B公司股权转让纠纷案
9. 税款的缴纳与股权转让款之间并非双方在合同中约定的先后义务，其本身未履行义务而主张不安抗辩权与法律规定不符——中国2019“年度影响力税务司法审判案例”之七：A公司与张三股权转让纠纷案
10. 股权转让约定解除权应当在合理期限内行使——北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例之十二：张三诉李四等股权转让纠纷案
11. 法律只保护法律风险不保护商业风险，商业风险自行承担——最高人民法院第六巡回法庭2019年度参考案例之二十：张三诉A公司股权转让合同案
12. 股东转让股权时所认缴股权的出资期限尚未届满，不应对公司的债务承担责任——最高人民法院第六巡回法庭2019年度参考案例之十七：张三诉A公司、李四、王五股权转让合同纠纷案
13. 对于期限较长的持续性合同，如果遇到履行障碍和风险，当事人应当本着诚实信用原则，努力维护市场交易的安全和稳定，不能为了转嫁、减少自身商业经营风险而单方解除合同——最高人民法院第四巡回法庭当庭宣判十大案例（2017年度）之六：上诉人A公司与被上诉人B公司、C公司股权转让合同纠纷案
14. 股权转让与资产转让的三个实质区别——浙江法院2013年涉企案件审判十大典型案例之四：张三与A公司、第三人李四、王五请求变更公司登记纠纷案
15. 如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更，则不属于矿业权转让——最高人民法院民事判决书|（2015）民二终字第236号A公司、B公司、C公司、D公司股权转让纠纷案
16. 仅凭收条不足以充分证明实际增资款情况，人民法院还应是否实际收付加以综合判断认定——《最高人民法院公报》2017年第8期（总第250期）张三与A公司、李四公司增资纠纷案
17. 股权转让报批义务和缔约过失责任的关系——《最高人民法院公报》2017年第12期（总第254期）A公司与B财政局股权转让纠纷案
18. 股东间合法转让股权配偶无权主张撤销——省法院、省妇联联合发布2019年度江苏法院婚姻家庭十大典型案例之三：张三诉李四股权转让纠纷案
19. 有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条——指导案例67号张三诉李四股权转让纠纷案
02
与股东资格认定、代持、除名有关的裁判规则（14则）
1. 有限责任公司以股东会决议解除股东资格应当符合三个条件——西安法院2020年度优化营商环境十大典型案件之五：A公司诉张三、李四请求变更公司登记解除股东资格纠纷案
2. 实际出资人请求公司变更股东并办理公司登记机关登记的，须经公司其他股东半数以上同意——山东省济南市中级人民法院发布2016-2020年度公司类纠纷十大典型案例之四：张三诉A公司、李四股东资格确认纠纷一案
3. 有限责任公司过半数的其他股东对实际出资人的身份明知，且对其行使股东权利未提出异议，实际出资人请求确认其股东身份的应予支持——河南省南阳市中级人民法院发布2021年度中小投资者保护十大典型案例之一：A公司与张三股东资格确认纠纷案
4. 上市公司股权隐名代持行为应认定无效——2018年度上海法院金融商事审判十大案例之十、上海法院金融商事审判案例精选（2011-2019）之十一：张三诉李四股权转让纠纷案
5. 合作开发引股权争议。判断《备忘录》有无合同效力，应结合其形成背景、文义记载、签字盖章等情况综合判断。如其具备合同成立及生效要件，则对各方产生法律拘束力——上海市普陀区人民法院民营企业商事纠纷十大典型案例之二：A公司诉B公司、C公司股权转让纠纷案
6. 代持股权的善意取得——上海二中院股权代持纠纷典型案例之二：张三诉李四、王五请求确认股权转让合同无效纠纷案
7. 投资人诉请返还出资款，如各方存在增资的意思表示、认股人已完成增资义务却未取得股东资格的，应判决支持其诉请——北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例之三：A企业诉B公司、张三等新增资本认购纠纷案
8. 股权发生多次转让并变更工商登记，原始股东仅凭确认其与受让方股权转让协议无效的生效文书，要求恢复其股东资格，无法予以支持——山东省济南市中级人民法院发布2016-2020年度公司类纠纷十大典型案例之六：张三诉A公司股东资格确认纠纷一案
9. 未签订股权代持协议的情况下，隐名股东资格的认定需综合考量是否存在股权代持合意、是否实际行使了股东权利、其他股东对此是否知情等——北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例之一：张三诉A公司等股东资格确认纠纷案
10. 取得股东资格需具备实质要件和形式要件，实质要件是以认缴出资为取得股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资状况的记载和证明——最高人民法院第六巡回法庭2019年度参考案例之十八：张三诉A公司等股东资格确认纠纷案
11. 股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有——最高人民法院第六巡回法庭2019年度参考案例之十七：张三诉A公司、李四、王五股权转让合同纠纷案
12. 在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴——最高人民法院民事判决书（2011）民提字第6号A公司与B公司、C公司、D公司股权确认纠纷案
13. 虚假增资无效。未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变——《最高人民法院公报》2015年第5期（总第223期）张三诉李四等股东资格确认案
14. 人走股留的效力分析——指导案例96号张三诉A公司股东资格确认纠纷案
03
与决议效力有关的裁判规则（21则）
1. 导致公司丧失法人财产权及法人独立地位的股东会决议无效——北京市朝阳区人民法院发布中小股东权利保护十大典型案例之四：原告张三诉被告A企业公司决议无效纠纷
2. 董事会作出解聘或聘任所依据的理由是否成立，不是司法审查的范围——四川高院首次发布商事审判典型案例之六：A公司诉B公司董事会决议撤销纠纷案
3. 人民法院依法认定跨境公司股东会、董事会的决议效力，尊重公司意思自治，维护公司股东权利——广东省高级人民法院发布20个服务保障粤港澳大湾区建设典型案例之九：A公司董事会决议效力的认定
4. 在明知被羁押情况下，仍仅向其身份证地址邮寄会议通知，显然未尽合理、谨慎的义务——广东省高级人民法院发布加强民营经济司法保护十大典型案例之四：张三与A公司损害股东利益责任纠纷案
5. 公司未依法履行通知义务作出的股东会决议不能成立——河南省南阳市中级人民法院发布2021年度中小投资者保护十大典型案例之五：A公司、张三、李四与王五公司决议效力确认纠纷案
6. 没有收到召开股东会议的通知且未参加股东会议，股东会议程序存在瑕疵，股东会决议内容对股东权益也造成实质性影响——重庆法院第七批民营经济司法保护十大典型案例之五：A公司与B公司等公司决议纠纷案
7. 参会却被拒绝进入会场，导致其无法对提议案发表意见，其表决权被剥夺——江苏省苏州市中级人民法院发布8起保护中小投资者合法权益典型案例之三：张三诉A企业公司决议效力纠纷撤销案
8. 不能以股东多数决的方式改变公司设立之基础即经各方合意所形成的股权架构，且不能未经清算就通过减资变相向个别股东分配剩余资产——上海一中院、上海浦东法院联合发布自贸区司法保障十大典型案例之三：张三诉A企业公司决议纠纷案
9. 本案所涉的股东会决议，未能表明召集临时股东会议的提议人、商议事项，而是直接列明了股东会决议结果邮寄给股东，该会议的召集程序、决议方式违反了《公司法》规定——山东省枣庄市中级人民法院发布8起保护中小投资者典型案例之二：张三、李四诉A公司公司决议效力确认纠纷案件
10. 损害中小股东优先认缴权的决议无效——北京市朝阳区人民法院发布中小股东权利保护十大典型案例之六：原告A公司诉被告B企业公司决议效力确认纠纷案
11. 全体股东以书面形式一致同意的事项可以不召开股东会议——北京市朝阳区人民法院发布中小股东权利保护十大典型案例之七：原告张三诉被告A企业公司决议效力确认纠纷案裁判结果
12. 认定“轻微程序瑕疵”与“实质影响”除了表决权数多寡以外，尚需考虑其他涉及中小股东利益平衡的实质因素，即以该程序瑕疵是否会导致各股东无法公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准。在举证责任上，由于按法定程序召开股东会并作出决议是公司的义务，因此当股东提出决议程序违法时，应由公司承担举证责任——福建省厦门市中级人民法院发布15起保护中小投资者典型案例之七：张三与A公司、第三人B企业等公司决议撤销纠纷一案
13. 未合理履行催告程序，且违反法定程序作出的除名决议不成立——北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例之八：A公司诉B企业公司决议效力确认纠纷案
14. 签名虽系伪造，但能证明系股东真实意思表示的决议并不因此不成立——北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例之七：张三诉A企业公司决议效力确认纠纷案
15. 股东会会议的召集程序存在瑕疵，导致股东无法有效的行使股东权利，损害了股东的合法权益，该瑕疵不属于轻微瑕疵，因此决议应予撤销——北京市朝阳区人民法院发布中小股东权利保护十大典型案例之五：原告A公司诉被告B企业公司决议撤销纠纷案
16. 公司是否增资扩股以及如何增资扩股，是公司自治的范畴，法律没有明确的禁止性规定——最高人民法院第六巡回法庭2019年度参考案例之十九：张三诉李四等滥用股东权利损害赔偿责任纠纷案
17. 除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过——《最高人民法院公报》2021年第3期(总第293期）张三与A公司、李四等公司决议纠纷案
18. 对于在起诉时已经不具有公司股东资格和董事、监事职务的当事人提起的确认公司决议无效之诉，人民法院应当依据民事诉讼法第一百一十九条的规定审查其是否符合与案件有直接利害关系等起诉条件——《最高人民法院公报》2019年第7期（总第273期）张三诉A公司、李四与公司有关的纠纷案
19. 公司股东会作出任命职工代表监事的决议，如果该被任命监事并非本公司职工，该部分决议内容应属无效——《最高人民法院公报》2019年第11期（总第277期）A公司诉B企业公司决议效力确认纠纷案
20. 解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围——指导案例10号张三诉A企业公司决议撤销纠纷案
21. 表决权达到决议通过要求的控股股东不召开股东会即签署的股东会决议，应当认定为不成立——江苏法院公司审判十大案例之六：张三与A公司等公司解散纠纷案
04
与出资、融资、抽逃出资、加速到期有关的裁判规则（7则）
1. 以股东行为是否侵蚀公司资产为标准判断股东是否构成抽逃出资——福建省厦门市中级人民法院发布15起保护中小投资者典型案例之三：A公司与B公司、张三等债权人利益责任纠纷一案
2. 股东不能举证其将出资款转入公司账户验资后即转出的行为具有正当理由的，应当认定构成抽逃出资——北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例之二：A公司诉张三股东出资纠纷案
3. 股东不能以其他股东未出资到位为由拒绝履行自己的出资义务——河南省南阳市中级人民法院发布2021年度中小投资者保护十大典型案例之三：张三、李四、王五与A公司股东出资纠纷案
4. 基金通过增资入股、逐年退出及回购机制等方式对目标公司进行投资，是其作为财务投资者的普遍交易模式，符合商业惯例——最高人民法院第六巡回法庭2019年度参考案例之二十一：A公司诉B公司、C人民政府股权转让纠纷案
5. 公司设立失败，经协商一致，投资人可以请求退回投资款——河南省南阳市中级人民法院发布2021年度中小投资者保护十大典型案例之六：张三与李四、王五公司设立纠纷案
6. 公司法并无股东对公司投入必须全部计入公司资本的强制性规定。全体股东对于股东间合作协议约定的部分股东基于其“明星价值”、“人力资本”、“劳动力投入”、“技术支持”等无形资产投入的相关权利义务约定，在该“无形资产”相关权利义务未作为公司法定资本的情形下，股东间的“无形资产”投入不以是否能够转让或者是否经过无形资产评估作价为必要——北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例之六：张三与A企业公司决议效力纠纷案
7. 公司无财产可供执行已具备破产原因但不申请破产，股东认缴出资应加速到期——北京市通州区人民法院发布九个副中心民营企业商事纠纷典型案例之八：A公司诉张三、李四股东损害公司债权人利益责任纠纷案
05
与公司减资、增资有关的裁判规则（4则）
1. 未经上述法定程序减资的，仍以工商部门登记的注册资本认定公司资本——最高人民法院第六巡回法庭2019年度参考案例之十八：张三诉A公司等股东资格确认纠纷案
2. 公司债权人在公司增资前与之交易产生的债权，不能要求此后增资行为瑕疵的股东承担责任——山东省济南市中级人民法院发布2016-2020年度公司类纠纷十大典型案例之九：A公司与张三等股东损害公司债权人利益责任纠纷一案
3. 案涉知识产权在增资时有效，经专业验资机构评估，具有相当价值。公司后续经营中，案涉知识产权被宣告无效，公司请求增资股东履行补足出资的义务并承担赔偿责任，公司高管承担连带责任。因公司未能提交证据证明股东出资时存在恶意，双方亦无知识产权出资后需补充出资的约定，按照上述法律规定，股东不承担补足出资的责任，公司的请求缺乏法律依据，应予驳回——最高人民法院第六巡回法庭2019年度巡回区典型参考案例之三：A公司与B公司、张三、李四公司增资纠纷案
4. 人民法院在处理相关案件时应限定该项权利行使的合理期间，对于超出合理期间行使优先认缴权的主张不予支持——最高人民法院民事判决书|（2010）民提字第48号A公司、张三诉B公司股东会决议效力及公司增资纠纷案
06
与对赌有关的裁判规则（5则）
1. 未违反法律法规强制性规定的对赌协议，依法认定其效力——北京一中院发布公司类纠纷案件十四大典型案例之二：A公司与张三等公司增资纠纷案
2. 股东与公司“对赌”的约定，使股东的投资可以取得相对固定收益，该收益脱离公司的经营业绩，损害公司利益和公司债权人利益，该部分条款无效——福建法院2015年度十大典型案件发布之六：A合伙企业与被告张三、B企业公司增资纠纷案
3. 股东间“对赌协议”有效，行使赎回权应支持——天津法院服务保障京津冀协同发展典型案例之五：A公司与张三、李四、王五、B合伙企业股权转让纠纷案
4. 股东之间关于股东可分配利润的内部顺序约定，属于公司内部自治范畴，并不必然无效。投资人与公司股东之间约定“投资公司在股东分配中优先于其他股东进行分配”属于股东之间对于分配顺序的一致意思表示，不违反《公司法》第一百八十六条的规定，应属有效。私募基金协议通常约定股权同售权、反稀释、优先清算权等关于股权限制性条款，属于股东之间的一致意思表示，在不违反其他强制性法律法规的情形下，不应认定无效——北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例之十一：A公司诉张三股权转让纠纷案
5. 目标公司股东对投资者的补偿承诺不违反法律法规的禁止性规定，是有效的——《最高人民法院公报》2014年第8期（总第214期）A公司与B公司、C公司、张三增资纠纷案
07
与股东知情权有关的裁判规则（16则）
1. 在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行——山东省济南市中级人民法院发布2016-2020年度公司类纠纷十大典型案例之一：张三与A公司股东知情权纠纷一案
2. 公司对股东查阅会计账簿存在不正当目的之抗辩应承担举证责任——北京市朝阳区人民法院发布中小股东权利保护十大典型案例之三：原告张三诉被告A公司股东知情权纠纷案
3. 股东身份系行使股东知情权的必要主体要件——北京市朝阳区人民法院发布中小股东权利保护十大典型案例之一：原告A中心诉被告B公司股东知情权纠纷案
4. 实践中，中小股东通常不参与公司的实际经营管理，各国法律通常赋予股东知情权，可以查阅的公司文件材料以便了解公司的经营财务状况。我国《公司法》仅规定中小股东可以查阅会计账簿却没有明确原始凭证是否属于股东知情权范围。实践中，会计账簿往往无法真正反映公司实际经营状况，因此，如果不允许股东查阅公司会计凭证，将无法真正保证股东全面了解公司的经营状况，进而导致股东查阅会计账簿的目的落空。本案通过赋予了中小股东有权查阅原始会计凭证，较好的保护中小股东的知情权，避免大股东暗箱操作、损害中小股东的合法权益。——福建省厦门市中级人民法院发布15起保护中小投资者典型案例之五：张三与A公司股东知情权纠纷一案
5. 股东依据人民法院生效判决查阅或复制公司文件材料，但本人客观上无法或不便行使知情权的，可以委托具有专业知识的会计师、律师等第三人辅助其行使知情权——江苏法院公司审判十大案例之五：张三与A公司股东知情权纠纷案
6. 《公司法》第三十三条对有限责任公司股东的查阅范围采取了列举式的规定方式，但未对董事会会议记录、会计凭证等涉及公司商业秘密的档案材料作出规定——福州法院2018年度商事审判十大案例之七：张三诉A公司股东知情权纠纷案
7. 如果将小股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以确保通过会计账簿可以了解公司的真实经营情况，在会计账簿虚假记载大量存在的情况下，造成股东知情权落空——江苏法院公司审判十大案例之四：张三等与A公司股东知情权纠纷案
8. 股东查阅会计账簿时存在一定的边界和限制。当公司认为股东行使对会计账簿的知情权存在不正当目的时，可以拒绝股东进行查阅。公司主张股东查阅会计账簿存在不正当目的时，应当承担举证责任——广西壮族自治区桂林市中级人民法院发布15起优化营商环境典型案例之四：A公司诉B公司股东知情权纠纷案
9. 由于中小股东天然的“弱势地位，”审判实践中请求行使股东知情权的案件的主体基本是中小股东。“同业竞争”情形下股东的不正当目的的认定，不能简单以股东经营公司同类业务或者在其他同类业务公司中担任董事或则高级管理人员就认定股东存在不正当目的而拒绝股东行使知情权，而应判定是否形成实质的竞争关系，比如在客户、项目招投标、经营地域等方面存在竞争——福建省厦门市中级人民法院发布15起保护中小投资者典型案例之六：张三与A公司股东知情权纠纷一案
10. 股东原则上无权要求查阅原始会计凭证，但其有证据证明会计账簿不真实、不完整，需查阅的除外——北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例之九：张三诉A公司股东知情权纠纷案民事判决书
11. 公司原股东要求查阅或复制其持股期间的公司特定文件，应证明其持股期间合法权益受到损害——最高人民法院民二庭发布2020年全国法院十大商事案例之三：A公司诉B公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案
12. 股东申请查阅会计账簿存在不正当目的，公司有权拒绝其查阅要求——河南省南阳市中级人民法院发布2021年度中小投资者保护十大典型案例之四：张三与A公司股东知情权纠纷案
13. 民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。营利性民办学校举办者主张行使知情权的，人民法院可以类推适用公司法相关规定——《最高人民法院公报》2019年第2期（总第268期）A公司诉B学院股东知情权纠纷案
14. 本案中虽然双方对张三的权利范围进行了约定，但股东知情权属于股东的法定权利，大股东不得以公司章程或者协议约定等形式限制、剥夺小股东的知情权——江苏省苏州市中级人民法院发布8起保护中小投资者合法权益典型案例之一：张三诉A公司股东知情权纠纷支持案
15. 瑕疵出资股东享有知情权，继受股东亦有权对其加入公司之前的信息享有知情权——北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例之十：张三诉A公司股东知情权纠纷案
16. 股东要求查阅会计账簿应先履行内部救济程序——北京市朝阳区人民法院发布中小股东权利保护十大典型案例之二：原告A公司诉被告B公司股东知情权纠纷案
08
与公司治理、经营、盈余分配有关的裁判规则（13则）
1. 在不违反法律强制性规定的前提下，股东可以通过公司章程的约定来解决股东会或股东大会与董事会职权范围的划分问题——山东省济南市中级人民法院发布2016-2020年度公司类纠纷十大典型案例之八：张三与A公司与公司有关的纠纷一案
2. 全体股东确认的利润分配表中载明了利润的具体分配方案，属于公司股东会就公司利润分配作出的有效决议，应当按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润，不以已就公司利润分配事宜召开股东会并形成相应的书面决议为必要——北京市朝阳区人民法院发布中小股东权利保护十大典型案例之十：原告张三诉被告A企业公司盈余分配纠纷案
3. 被免职的实际经营人负有返还公司证照义务——福建省厦门市中级人民法院发布15起保护中小投资者典型案例之十二：A公司与张三公司证照返还纠纷一案
4. 股东会按照法律规定和公司章程约定作出的决议具有法律效力，全体股东应当遵守执行——河南省南阳市中级人民法院发布2021年度中小投资者保护十大典型案例之二：A公司、张三与李四请求变更公司登记纠纷案
5. 股东形成了一致同意的、有公司利润具体分配方案的书面文件，股东有权要求据之进行盈余分配，不以该书面文件未经股东大会表决通过而不发生法律效力——广西壮族自治区桂林市中级人民法院发布15起优化营商环境典型案例之五：张三诉A、B公司盈余分配纠纷案
6. 法人免职后的证照返还义务——重庆市第二中级人民法院发布5起保市场主体促企业发展典型案例之四：A公司与张三公司证照返还纠纷案
7. 股东之间关于股东可分配利润的内部顺序约定，属于公司内部自治范畴，并不必然无效——北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例之十一：A公司诉张三股权转让纠纷案
8. 法人离职后起诉请求办理法定代表人变更登记，应当予以立案受理——最高人民法院第六巡回法庭2020年度参考案例之六：张三诉A公司、李四请求变更公司登记案
9. 公司章程系全体股东通过共同合意制定，在公司内部具有最高效力，公司的内部决策行为应当遵循公司章程规定，在公司决议瑕疵诉讼审理中法院可对公司章程的合法性作必要审查，但在公司章程并未违反法律强制性规定的情况下，不宜否定公司章程规定之效力——福州法院2018年度商事审判十大案例之八：A公司、B公司诉C企业公司决议效力确认纠纷案
10. 股东退股时要求分配已计提5年以上结存的职业风险基金可予支持——《最高人民法院公报》2012年第5期（总第187期）上海市第二中级人民法院A资产评估公司诉张三等其他与公司有关的纠纷案
11. 有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提——《最高人民法院公报》2018年第8期（总第262期）A公司与B公司、张三公司盈余分配纠纷案
12. 免职法人有权提起变更登记诉讼——《最高人民法院公报》2022年第12期（总第316期）张三与A公司等请求变更公司登记纠纷案
13. 债权人能够证明公司经营已经纳入家庭意志，经营收益用于家庭生活或者公司即为夫妻共同经营的，也可以认定为夫妻共同债务——北京一中院发布公司类纠纷案件十四大典型案例之六：A公司与张三等股权回购纠纷案
09
与质押、股权让与担保有关的裁判规则（3则）
1. 股权让与担保的司法认定——《最高人民法院公报》2022年第6期（总第310期）A公司、张三与李四等股东资格确认纠纷案【案号：（2020）赣民终294号】
2. 采用股权让与方式进行担保的，依法认定合法有效——北京一中院发布公司类纠纷案件十四大典型案例之四：张三与A公司股东资格确认纠纷案【2020年10月12日发布】
3. 在未经质权人同意的情形下订立的股权转让协议，在债法领域具有效力——最高人民法院第六巡回法庭2019年度巡回区典型参考案例之八：张三与李四股权转让纠纷案
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与关联交易有关的裁判规则（1则）
1. 实际行使了高管的职权，在未向公司披露其与青海同海达公司的关联关系的情况下，利用职权所开展的关联交易给公司造成损失，应当向公司承担赔偿责任——2019年度人民法院十大商事案件之三，最高人民法院第六巡回法庭2019年度巡回区典型参考案例之六：A公司诉张三、李四、王五关联交易损害赔偿纠纷案
11
与高管身份认定、忠诚勤勉、竞业限制有关的裁判规则（5则）
1. 认定公司高级管理人员违反忠实、勤勉义务要求主观上存在重大过失——北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例之十七：A公司与张三损害公司利益责任纠纷案
2. 如果董事、高管的经营行为违反了法律、行政法规的强制性规定或违反了公司章程，一般就可认定董事、高管违反了勤勉义务的要求，无需再对其行为进行实质性审查。——四川高院首次发布商事审判典型案例之五：A公司诉张三等损害公司利益责任纠纷案
3. 当前，我国积极共建“一带一路”，大量国内公司包括自贸区设立的公司正踊跃在海外设立代表处，以便更好地拓展对外投资和贸易。在与公司相关的商事纠纷案件中，此类办事机构工作人员的身份、权限等，往往成为案件的争议焦点之一。《公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员违反对公司的忠实义务的，其所得收入应当归公司所有。据此，涉案工作人员具有公司董事、高级管理人员的身份，是公司主张的归入权能够得到支持的前提。本案明确，判断工作人员是否为公司的高级管理人员并不仅仅是公司内部治理的问题，还涉及法律责任的确定，除应重点审查其职务的形成、职责的范围外，还需综合考量其是否实际行使了高级管理人员的职权、负责的具体事项是否为公司的核心业务以及其与公司之间有无正式的劳动合同关系等因素——上海一中院、上海浦东法院联合发布自贸区司法保障十大典型案例之二：A公司诉张三、B公司损害公司利益责任纠纷案
4. 《公司法》中的竞业限制义务与《劳动合同法》中的竞业限制义务存在区别——北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例之十六：A公司诉张三损害公司利益责任纠纷案
5. 董事行为未导致股东利益直接受损的，不认定为损害股东利益——北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例之十五：A中心诉张三、李四、王五、赵六及第三人B公司损害股东利益责任纠纷案
12
与过度控制、损害利益有关的裁判规则（2则）
1. 将子公司的重要客户资源以无对价方式转移至自己名下，造成子公司偿债能力下降，进而损害子公司债权人债权受偿的，可以认定母公司存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任——北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例之十九：A公司诉B公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
2. 股东虚构典当交易挪用公司资金属于损害公司利益。公司所受损失并不等同于股东的直接损失，股东无权将公司财产减损直接主张为股东自有利益的损失，亦不能要求侵权人向其直接进行赔偿。——北京市朝阳区人民法院发布中小股东权利保护十大典型案例之九：原告张三诉被告李四等损害公司利益责任纠纷案
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与解散、清算责任有关的裁判规则（11则）
1. 清算赔偿责任是清算义务人以自己的财产对公司债务承担责任，与股东出资时的有限责任已完全不同，本质上属于侵权责任，责任范围有可能远远大于出资额——江苏法院公司审判十大案例之九：A公司与张三等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
2. 依文义解释方法，案涉章程规定的“股东决定解散”应解释为《中华人民共和国公司法》第一百八十二条第（二）项的“股东会决议解散”，方能避免解散的随意性，否则极易导致大股东滥用权利，损害小股东的利益。需要说明的是，有限责任公司的股东可以在章程中约定解散事由，但解散公司毕竟属于公司的重大事项，必须遵循较为严格的程序，即通过股东会决议解散。若任由大股东随意解散公司，不利于公司经营的稳定性，且可能会损害其他中小股东的权利。本案的裁判为进一步规范公司解散程序，保护中小投资者的合法权益作了一个很好的示范。——福建省厦门市中级人民法院发布15起保护中小投资者典型案例之十四：张三与A公司、李四确认公司解散纠纷一案
3. 公司解散需穷尽内部救济——北京一中院发布公司类纠纷案件十四大典型案例之十四：张三与A企业公司解散纠纷案
4. 公司停业状态下公司僵局的认定——广东省高级人民法院发布20个服务保障粤港澳大湾区建设典型案例之十二：A公司诉B公司等公司解散纠纷案
5. 公司股东之间的人合性丧失是公司解散的实质条件——山东省济南市中级人民法院发布2016-2020年度公司类纠纷十大典型案例之十：A公司诉B公司、C企业公司解散纠纷一案——公司股东之间的人合性丧失是公司解散的实质条件
6. 用人单位恶意以虚假清算报告骗取注销登记，意图逃避法律责任，既损害劳动者获取工伤保险待遇正当权利、增加劳动者维权成本，亦有悖社会主义市场经济主体行为规则。法院依法判决公司股东承担工伤赔偿责任，对依法保护劳动者合法权益、打击不诚信经营行为、促进社会诚信体系建设等具有重要意义——重庆市高级人民法院发布10起弘扬社会主义核心价值观典型案例（第二批）之八：张三等诉李四股东损害公司债权人利益责任纠纷案
7. 清算清偿责任的诉讼时效从债权人知道或应当知道公司无法清算时起算——北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例之十八：A公司诉张三、李四股东损害公司债权人利益责任纠纷案
8. 合并中未履行法定通知义务，造成债权人丧失要求清偿债务或者提供相应担保的机会，构成侵权——江苏法院公司审判十大案例之八：A公司与B公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
9. 未穷尽救济方式，在股东发生矛盾初期即提起解散公司之诉的不予支持——北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例之二十：A公司诉B企业公司解散纠纷案
10. 无法行使股东权利、未分红等，股东可以依法提起诉讼或通过其他途径进行救济，并非必须以解散公司的方式解决——河南省南阳市中级人民法院发布2021年度中小投资者保护十大典型案例之八：张三、李四与A企业公司解散纠纷案
11. 公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难——指导案例8号张三诉A公司、李四公司解散纠纷案
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与国有企业有关的裁判规则（4则）
1. 国有企业转让其股权时必须进场交易，但进场交易不能侵害其他股东的权利；不能根据交易所自行制定的“未进场则视为放弃优先购买权”的交易规则，得出其优先购买权已经丧失的结论——最高人民法院发布十起依法平等保护非公有制经济典型案例之八，《最高人民法院公报》2016年第5期（总第235期）A公司诉B公司等股权转让纠纷案：A公司与B公司、C公司、D公司、E交易所股权转让纠纷案
2. 从公司出资来看，不管是公有制股东还是非公有制股东，都应依法履行出资义务——最高人民法院发布十起依法平等保护非公有制经济典型案例之七：A公司与B公司等股东出资纠纷案
3. 举牌申请人知晓变更情况并参加交易，在交易结束之后，又请求确认该信息变更无效的，人民法院不予支持——《最高人民法院公报》2011年第6期（总第176期）张三诉A产权交易所、B公司股权转让纠纷案
4. 国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持——指导案例96号张三诉A公司股东资格确认纠纷案
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与股东代表诉讼以及其他程序有关的裁判规则（8则）
1. 不经股东代表诉讼前置程序直接提起诉讼的情形——《最高人民法院公报》2020年第6期（总第284期）张三与A公司、李四、王五及第三人B公司损害公司利益责任纠纷案
2. 股东滥用股东权利损害公司利益责任，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联交易损害公司利益责任和董事、高级管理人员损害公司利益责任是三种法律关系。三种法律关系主体、构成要件、诉讼标的均不相同，显然不属于必要共同诉讼——浙江法院2013年涉企案件审判十大典型案例之三：A公司与B公司、C公司等损害公司利益责任纠纷案
3. 有证据证明公司内部治理结构监督制衡客观上已失效时，股东代表公司提起诉讼可豁免前置程序——江苏省苏州市中级人民法院发布8起保护中小投资者合法权益典型案例之四：A公司诉B公司股东损害公司利益责任纠纷支持案
4. 股东应对存在前置程序的豁免情形进行举证——北京市朝阳区人民法院发布中小股东权利保护十大典型案例之八：原告张三诉被告李四等损害公司利益责任纠纷案
5. 一般情况下，股东没有履行前置程序的，应当驳回起诉。但是，该项前置程序针对的是公司治理的一般情况，即在股东向公司有关机关提出书面申请之时，存在公司有关机关提起诉讼的可能性。如果不存在这种可能性，则不宜以股东未履行前置程序为由驳回其起诉——河南省南阳市中级人民法院发布2021年度中小投资者保护十大典型案例之七：张三与李四、王五损害公司利益责任纠纷案
6. 公司发现资金被挪用后虽未提起民事诉讼，但已经通过刑事报案、协商及和解的方式积极采取补救措施挽回公司损失，并不存在公司利益受损而无挽救的情形，股东提起诉讼并不会再增加公司利益，此时赋予股东提起代表诉讼的权利已经缺乏必要性——最高人民法院发布2021年全国法院十大商事案件之七：张三诉李四、王五、赵六、A公司、B公司、C公司、D公司及一审第三人E公司损害公司利益纠纷案
7. 两个诉，诉讼要素齐全，均符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的立案标准，当事人可以在前一个诉的请求不被支持时，退一步选择主张后一个诉的诉讼请求，对当事人的两个诉，人民法院均应立案受理——最高人民法院第六巡回法庭2019年度参考案例之二：A农场诉B公司、C国有资产监督管理委员会股东会决议效力纠纷案
8. 非合同当事人作为原告依据合同提起请求给付货币的诉讼时，不应以其所在地作为合同履行地确定地域管辖。参照代位权诉讼、债权受让人向债务人提起诉讼等的规定，此类案件应当由被告住所地人民法院管辖——最高人民法院第六巡回法庭2019年度参考案例之六：张三与A公司、李四股权转让纠纷案
16
与民刑交叉有关的裁判规则（4则）
1. 正确适用民事诉讼程序规则、树立刑民交叉案件处理正确理念、确认商事投资行为合法性——最高人民法院第二巡回法庭发布关于公正审理跨省重大民商事和行政案件十件典型案例之八：张三、A公司与李四、王五、赵六、B公司股权转让纠纷案
2. 用刑事手段全方位、多渠道实现中小投资者权益保护——福建省厦门市中级人民法院发布15起保护中小投资者典型案例之十三：A公司等人与B公司股权转让纠纷系列案
3. 员工违反保密义务刑民交叉案——最高人民法院发布2020年中国法院10大知识产权案件之五：A公司与张三公司盈余分配纠纷案
4. 刑事裁判认定无罪，并不导致民事案件必然认定侵权行为或违约行为不存在——《最高人民法院公报》2021年第3期（总第293期）A公司与张三公司盈余分配纠纷案
17
与港澳台、外商有关的裁判规则（10则）
1. 经营范围在负面清单范围外的外籍投资人国民待遇认定——上海浦东法院发布涉外商事审判十大典型案例之三：张三与A公司、第三人李四、王五股东资格确认纠纷案
2. 香港隐名股东身份的认定——广东省高级人民法院发布20个服务保障粤港澳大湾区建设典型案例之六：张三诉A公司、李四股东名册记载纠纷案
3. 外商投资负面清单以外的外商投资企业合同的生效要件认定（备案视角）——最高人民法院发布第三批10起涉“一带一路”建设典型案例之三：A公司与B公司、张三、李四股权转让纠纷案
4. 内地居民投资澳门企业协议约定效力认定——广东法院粤港澳大湾区跨境纠纷典型案例之十五：A公司等诉张三等股东出资纠纷案
5. 外籍隐名股东要求显名的认定——最高人民法院发布十起人民法院服务保障自由贸易试验区建设典型案例之二：张三与B公司股东资格确认纠纷案
6. 中外合资企业股权回购条款性质认定——最高法院发布的第二批涉“一带一路”建设典型案例之七：A公司与新加坡B公司股权转让合同纠纷上诉案
7. 外国人隐名代持上市公司股份的股权转让效力认定（外国人在境内不违反禁止性规定的投资合法性认定）——上海专门法院服务保障“五个中心”建设典型案例之二（上海高院发布上海法院涉外金融纠纷典型案例之三）：张三诉李四股权转让纠纷案
8. 适用香港法律认定香港公司真实意思表示——广东法院第二批粤港澳大湾区跨境民事纠纷典型案例之三：A公司诉B公司股东知情权纠纷案
9. 确认外国公司的司法管理人及清盘人在中国境内民事权利能力和行为能力的认定——最高人民法院为“一带一路”建设提供司法服务和保障的典型案例之一：新加坡A公司与B公司股东出资纠纷案
10. 跨境投资者股权变更登记效力认定——广东法院第二批粤港澳大湾区跨境民事纠纷典型案例之五：张三诉A公司等股权纠纷案
18
与股权激励有关的裁判规则（3则）
1. 公司以股权激励名义引进的特定投资人的权利界限——福州法院2018年度商事审判十大案例之十：张三诉A公司、B公司、C公司股东资格确认纠纷案
2. 员工基于股权激励计划无偿受让公司股权的，不应认定为赠与——北京一中院发布公司类纠纷案件十四大典型案例之一：张三与李四股权转让纠纷案
3. 离职退股的法律效力认定——湖北法院促进非公有制经济发展和产权保护案件七大典型案例（2017年）之五：原告A公司与被告张三、第三人李四等与公司有关的纠纷案
报告编写组织单位：
厦门市律师协会公司法专业委员会
厦门市律师协会企业合规专业委员会
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