东软集团股份有限公司 2018年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：2018-044

东软集团股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(二) 股东大会召开的地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘积仁主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席4人，因工作原因，董事远藤浩一、冲谷宜保、独立董事王巍、邓锋、刘淑莲未能出席本次会议；

2、 公司在任监事5人，出席3人，因工作原因，监事藏田真吾、马超未能出席本次会议；

3、 公司高级副总裁兼董事会秘书王楠出席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于修改公司章程的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案

2.01议案名称：关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案

2.02议案名称：拟回购股份的种类

2.03议案名称：拟回购股份的方式

2.04议案名称：拟回购股份的价格

2.05议案名称：拟回购股份的总金额、数量及占总股本的比例

2.06议案名称：拟用于回购的资金来源

2.07议案名称：回购股份的期限

2.08议案名称：提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜

2.09议案名称：本次回购有关决议的有效期

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

第1项《关于修改公司章程的议案》、第2项《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，均以特别决议通过，即获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：辽宁成功金盟律师事务所

律师：刘冰、张琪

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

东软集团股份有限公司

2018年11月20日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2018-045

东软集团股份有限公司

关于回购股份通知债权人公告

一、通知债权人的原因

于2018年11月2日召开的公司八届十九次董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。于2018年11月20日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司进行股份回购。具体内容详见本公司于2018年11月5日、以及与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

根据回购股份方案，公司将通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），本次回购股份的用途，包括但不限于员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、依法转让、依法注销减少注册资本以及为维护公司价值及股东权益所必需的法律法规允许的其他情形。回购价格不超过人民币13元/股，回购资金总额不超过人民币5亿元。

按回购资金总额上限人民币5亿元、回购价格上限13元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为38,461,538股，约占本公司截至目前已发行总股本的3.1%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

二、需债权人知晓的相关信息

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2018年11月21日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

2、债权申报登记地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 东软集团股份有限公司 董事会办公室

3、联 系 人：赵昕

4、联系电话：024-83662115

5、传真号码：024-23783375

6、邮政编码：110179

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二十日