永辉超市独立董事2015年度述职报告

永辉超市股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

作为永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，我们就独立董事在 2015 年的履行情况报告如下：

一、独立董事基本情况介绍

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

周国良

上海财经大学会计学院管理学(会计学)博士，上海财经大学会计学院副教授，上海财经大学会计与财务研究院研究员，硕士生导师。现任上海财经大学会计学院党委副书记。曾任上海财经大学 MPAcc(会计硕士专业学位)中心主任。曾作为访问学者出访日本长琦大学、香港城市大学、新加坡国立大学、美国德州大学达拉斯分校。具有多年的会计执教经历和研究经历，对财务会计业务十分熟悉。主要研究领域是财务会计与资本市场实证研究、公司财务理论与公司财务实证研究。参加并完成国家级课题、省部级课题、上海证券交易所、中国金融期货交易所等课题多项。

主要为本科生开设《公司财务管理》、《管理会计》；为研究生开设《高级财务管理与实务》、《高级管理会计》等课程。2012 年 6 月取得上海证券交易所的《独立董事资格证书》，现任永辉超市独立董事。

王津现任永辉超市股份有限公司独立董事。清华大学计算机科学与技术系学士学位毕业，中科院计算机所硕士学位毕业，清华大学五道口金融学院在读。现任清华大学信息技术研究院电子商务研究室主任、宋庆龄基金会中国创翼大赛组委会技术顾问、中国可穿戴计算产业联盟云计算大数据负责人。曾任网博网络技术(北京)有限

公司 CEO 兼任董事长，中华人民共和国商务部公共商务信息服务推广中心副主任、

总工。十年金融交易类产品技术设计及开发经验，十二年互联网电子商务、互联网金融技术开发以及盈利模式和管理模式研究经验。

方青

现任永辉超市股份有限公司独立董事。南昌大学法学专业学士，华东政法学院国际经济法专业研究生课程进修结业，国家二级心理咨询师。持有《律师执业证书》、

《国家二级心理咨询师》等资质证书。现任上海市锦天城律师事务所合伙人律师。

历任上海市新闵律师事务所合伙人律师、上海市汇盛律师事务所律师、上海市沪东律师事务所律师。

刘晓鹏

现任永辉超市股份有限公司独立董事。2015 年至今，任先锋新材副董事长；2011年至今，任德雅资本 CEO，成功投资项目包括：方正宽带、德邦物流、大新华物流、金海船业、京东商城、山东焦化、巅峰智业、中联网盟等。2013 年至今，同时出任中华全国工商业联合会中日商会、中韩商会副会长。2007 年至 2011 年，刘晓鹏担任华夏银行北京魏公村支行行长。2003 年至 2007 年，任职于中国民生银行总行，负责筹备建立民生银行信用卡部、电子银行部、客服中心等核心部门。2001 年至

2003 年，任北京电视台记者主持人。

作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2015 年独立董事的主要工作情况

(一) 出席会议情况报告期内，公司董事会共召开了 15 次会议，其中，现场结合通讯方式召开会议

14 次，通讯会议 1 次。股东大会召开了 3 次，其中，年度会议 1 次，临时会议 2次。我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公

司 2014 年度董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和

其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

2015 年度独立董事出席董事会、股东大会会议的情况如下：

独立董事姓名参加董事会情况

参 加 股

东 大 会情况

本 年

应 参

加 董

事 会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数

缺 席次数是否连续两次未亲自参加会议

出 席 股

东 大 会的次数

周国良 15 1 12 1 0 否 3

王 津 5 1 4 0 0 否 1

方 青 5 1 4 0 0 否 1

刘晓鹏 5 1 4 0 0 否 1

(二) 审议议案情况

作为独立董事，在召开董事会前，我们积极主动了解并获取做出决策前所需的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，与公司高层积极沟通，对需要事前认可和发表意见的议案，认真做好事前各项工作，坚持事先进行认真审核，并发表事前审核意见和独立意见。独立审慎、客观地行使了表决权，会议上各位独立董事认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。2015 年度对公司董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。

(三) 对公司进行现场调查的情况

我们作为公司独立董事，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况。

(四) 年报期间所做的工作

在公司 2015 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了年审注册会计师关于年报审计工作计划与安排，注册会计师、公司管理层对公司本年度的审计进展情况、生产经营情况、重大事项进展情况的全面汇报。就公司的目前发展状况、未来发展规划及公司发展中存在的问题与公司管理层进行了交流与沟通。在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序。在取得 2015 年度审计报告初稿时，听取了年审会计师关于年报审计的意见，对会计师事务所出具的关于 2015 年度审计报告初稿进行讨论、沟通，对公司财务报表的合法性和公允性发表了明确的审议意见。我们通过上述一系列的工作，确保了公司 2015 年年度报告的如期披露。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

我们履行独立董事职责，同时作为董事会各专业委员会主任或委员，对公司如下事项持续跟踪，保持关注并进行合规性提示和建议：

(一) 关联交易情况

公司的日常性关联交易系公司多年来的经营惯例所形成，为公司业务发展实际所需，定价遵循公平、公正、公开原则，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决。

公司2015年度的关联交易严格执行了 2014年度公司董事会和股东大会审议通

过的 2015 年度关联交易计划，符合相关规定。

(二) 对外担保及资金占用情况对外担保及关联方对公司资金占用为报告期内我们独立董事的另一关注要点。

经与公司聘用的外部审计机构致同会计师事务所沟通了解并进行相关核查，并根据上海证券交易所有关年报工作的专项备忘录要求，我们确认公司 2015 年度未发生关联方占用上市公司的情形。

(三) 募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理规定》等的规定，并参照《永辉超市股份有限公司募集资金管理及使用办法》，我们独立董事对公司募集资金的专户存放和专项使用，以及募投项目的进展和延迟原因等方面的监督和核查工作予以高度重视，对公司的各期以募集资金置换预先投入募投项目资金及有关节余募集资金的安排均发表了独立意见。

(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况

董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》并结合公司的经营需求

对公司高级管理人员的聘用履行了人才遴选、事前谈话及评估等程序，并出具了有关提名意见，确定了被提名人的岗位职责及汇报线。

董事会薪酬委员会根据提名委员会的提名意见及公司的薪酬和考评体系组织会

议制定被提名人方案。每一年度，参照公司的经营目标完成情况、公司的盈利水平以及董事会对高级管理人员的年度考评结果，薪酬委员会出具高级管理人员年度薪酬计划并向董事会提案，同时对上一年度高级管理人员薪酬方案的执行情况进行持续监督。

(五) 年度审计工作及聘任会计师事务所情况

董事会审计委员会每年度就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关注等事项与会计师事务所进行沟通，监督年审工作进程并及时就所发现的问题进行梳理和解决，并就年度审计机构的评价和聘用，年度财务报表及公司年度报告的真实性、准确性和完整性出具专业意见。

(六) 现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定及

福建证监局就落实上述通知的有关要求，我们核查了公司近三年的利润分配方案，认为公司能就分配方案事前与我们独立董事进行充分的沟通，分配方案兼顾公司经营发展和股东投资回报，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益和诉求。2014年度利润分配预案更落实了证监会就现金分红的指导精神，加强了对公司股东的现金回报。

(七) 公司及股东承诺履行情况

据证监会要求，我们关注到公司、公司的股东、关联方对公布的承诺进行了有效的执行。未发现应完成而未完成的承诺事项。

(八) 信息披露的执行情况我们持续关注公司的各项公告和披露工作并予以必要提示和建议。结合公司

2014 年的信息披露情况，我们认为公司真实、准确、完整和及时地对公司经营动态

和各重大事项进行了必要的披露，披露工作履行了必要的决策程序，披露内容符合有关法律法规的要求。

(九) 内部控制的执行情况

2015 年度，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和各级监管部门的相关要求，公司结合自身管理体系和业务特点、内部控制体系建设的实际情况及董事会审计委员会的指导建议，公司制定并实施了内部控制规范工作方案并组织实施，

进一步完善了公司内部控制的建设。

四、 发表独立意见的情况报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，我们独立董事就公司关联交易、对外担保、高管变动、募集资金的管理和使用等多个重大事项出具了独立意见，具体如下：

意见名称 发表时间

永辉超市独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 2015-4-30永辉超市独立董事关于公司2014年关联交易情况及2015年关联交易计划的事前认可及独立意见

2015-4-30

永辉超市独立董事关于与联华超市 2016 年度日常经营性关联交易的事前认可暨独立意见

2015-11-28

五、 总结报告期内，我们独立董事不断强化对相关法律法规的学习，持续关注监管新规和政策趋势，以及公司的行业政策及市场环境动向，秉持客观、独立的原则，认真审议各项会议提案，积极对公司建言献策，对公司内部控制的进一步完善予以高度。

重视并跟踪落实改进。我们审慎行使独立董事职责，没有受到公司主要股东和其他利害关联方的影响，也没有发现公司有侵害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。

2015 年公司进行了董事会的换届选举。作为新一期的独立董事，我们将一如既

往地以维护全体股东尤其是中小股东利益为己任，忠实、勤勉地履行独立董事职责，对公司重大事项和监管重点予以持续督导和关注，以进一步提高公司的治理水平，促进公司稳健经营、规范运作；凭借自身专业知识和经验积极为公司建言献策，增强公司的科学决策能力，出色地完成股东大会赋予我们的使命。

独立董事：周国良、王津、方青、刘晓鹏

二〇一六年四月二十六日