法务工作之合同审核（价格条款审核小结）

法务常规工作之一是审核合同，《民法典》第470条列明了价款等常规合同条款，结合实务工作本文主要分享有关审核合同价款的注意事项。

1.价格条款所包含的费用应予以明确

合同中的价格应明确是否已经包含其他税费、运输费等费用（即合同价格是否为包干价），如是，则建议在合同中应明确“上述价格已经包含税费、运输费等费用，除本合同约定的价款外，甲方（“甲方”是代指付款方，“下同”）不额外承担其他任何费用”。如否，则建议明确应由甲方承担的费用或具体费用由双方分担的情况。

2.付款条件时间或条件应明确

2.1付款时间点应当明确

合同中常见的表述有“合同签订后（此为例举，实务中可能还有到货后、安装调试完毕后等其他情形）甲方向乙方（“乙方”是指代收款方，“下同”）支付xx元（大写人民币：xx元）”。

上述付款时间看似已明确，但实质却是不明确的，关键在于此表述中“后”一字是为开放性的描述，如甲方合同签订后10日或60日付款均不违反该约定，即便合同中有逾期付款约定但将也无法援引，使逾期付款违约条款成为实质性无用条款，即“纸老虎”条款。

进一步而言，如合同中约定“合同签订后甲方向乙方支付xx元（大写人民币：xx元）”，“合同签订后【具体期限】内乙方应按质按量交货（“交货”是指代乙方主要合同义务）”，常规情况是要求甲方支付预付款，但因甲方付款时间不明确，有可能最终无法实现要求甲方支付预付款的目的；而乙方履行义务的时限却明确，此时乙方将陷入被动地位，即甲方未履行其付款义务，乙方援引先履行抗辩权而拒绝履行其义务有风险；因从条文设置而言，甲乙双方是独立计算其应履行义务的时限，且未体现各方履行义务的先后，故乙方未在约定期限内履行完毕相应义务则是有违约的风险。

综上分析，实务建议：①对于付款期限或其他义务履行应明确且可量化，例如合同签订后【具体期限】日内甲方应当支付xx元（大写人民币：xx元）；②合同履行有先后的，则后履行义务方应注意将其履行义务的前置条件设置为相对方履行完毕其对应义务后，如乙方收到甲方合同款项款项xx元后【具体期限】日内按质按量履行交货义务。

2.2付款阶段与主要合同义务的履行节点相对应

合作如涉及履行多阶段工作的，则款项的支付应与工作节点关联；以购买需要安装调试设备的合同为例，则涉及备货、发货、安装调试、检验、质保等工作。

假设，甲乙双方约定付款条件为“甲方在合同签订后【具体期限】日支付100%货款”或“甲方在安装调试完毕经验收合格后【具体期限】支付100%货款”，此两种约定不具有合理性。理由：①针对第一款约定，甲方在合同签订初就将其主要合同义务履行完毕，如乙方怠于履行其义务，则主要通过违约条款追责将十分被动，但如有未付款，则可促使乙方积极履行其义务；②针对第二款约定，此类情况则是在乙方履行完毕其主要义务后甲方付款，如甲方逾期付款，则主要成本费用承担在乙方；反之，如乙方怠于履行质保义务，如甲方拟通过第三方代为履行，则相关费用将由甲方垫付，乙方相关的责任可能只能通过诉讼解决，但维权成本高。

综上分析，实务建议：此类分阶段履行义务的，可以在每一阶段工作验收合格后的明确期限支付一定比例的款项；同时，对于后续履行风险较大的合同，则建议减少前期付款的比例，另可考虑设置一定的质保金。

2.3其他

涉及分期付款的，应避免由于四舍五入导致分期款项总和与合同总金额不一致。

如果涉及乙方委托第三方代为收款，原则上不采取该操作，但实务中因各种因素而需要采取此种收款方式的，则建议应当由乙方出具授权，并约定第三方收到款项等同于乙方直接收到合同款项，甲方的付款义务履行完毕。

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