国元证券股份有限公司配股说明书摘要（下转D45版）

GUOYUAN SECURITIES COMPANY LIMITED

（注册地址：安徽省合肥市梅山路18 号）

2020年10月

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次配股发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读配股说明书中有关风险因素的章节。

一、本次配股募集资金情况

本次配股募集资金总额不超过人民币55亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。

二、本次配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2020年6月30日的总股本3,365,447,047股为基数测算，本次配售股份数量为1,009,634,114股。

本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

三、定价原则及配股价格

（一）定价原则

1、参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

2、考虑募集资金计划投资项目的资金需求量；

3、遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。

（二）配股价格

本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定公司本次配股价格为5.44元/股。

四、配售对象

本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

五、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司就本次配股发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体参见配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十七、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施”。

六、公司的股利分配政策和决策情况

（一）《公司章程》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行利润分配政策如下：

“第一百九十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十三条 公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求且经营环境或经营条件未发生重大变化的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配应采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式。公司现金分红的具体条件为公司当年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后仍有可分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若公司因业务需要提高注册资本，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案。公司可以进行中期利润分配。

第一百九十四条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分配方案，并听取独立董事意见。公司利润分配方案经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。股东大会审议利润分配方案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十五条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护。调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，并听取独立董事和监事意见，经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。”

（二）股东分红回报规划

公司就分红回报事宜进行了专项研究和论证，形成了《国元证券股份有限公司2018-2020年股东回报规划》，具体内容如下：

“（一）利润分配方式

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。

（二）现金股利分配的条件及比例

在公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求且经营环境或经营条件未发生重大变化的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配应采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式。公司现金分红的具体条件为公司当年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后仍有可分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期利润分配。

（三）其他分配方式的条件

若公司因业务需要提高注册资本，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案。

（四）现金分红政策

公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配方案的审议程序

公司利润分配方案经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。

（六）利润分配的实施时间

公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在2个月内完成实施。

（七）利润分配政策的调整

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护。调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，并听取独立董事和监事意见，经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。

（八）股东权益保护

1、征集中小股东意见和诉求

（1）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

2、未分配利润的使用计划

公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

3、利润分配政策调整

（1）公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因。修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。

（2）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，且独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。

（3）公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

（4）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。”

七、公司最近三年利润分配情况

本公司2017年度、2018年度及2019年度的利润分配方案如下：

单位：万元

本公司2017-2019年累计现金分红总额为185,099.60万元，占2017至2019年年均合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为199.14%，2017-2019年以现金方式累计分配的利润占2017-2019年实现的年均可分配利润的比例超过30%。

八、公司的相关风险

本公司提请投资者仔细阅读配股说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险

公司的经营业绩与证券市场表现存在较强的相关性，而证券市场受到国民经济发展情况、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。

当前国际经济金融形势错综复杂，外部不确定不稳定因素增多，世界经济和贸易增速同步趋缓，地缘政治不稳定和经济运行风险加大。在中美经贸摩擦的背景下，中国经济所面临的外部环境严峻，与自身发展所面临的不充分不平衡问题相叠加，使得稳增长、防风险的难度增大。同时，受宏观经济进入由高速增长向高质量增长转换、证券行业监管全面从严、投资者风险偏好变化等因素的影响，证券行业周期性特征较为显著，短期波动较大，从而对公司各项业务的经营和收益产生直接影响。

若未来证券市场持续处于不景气的周期，或证券市场出现剧烈波动的极端情形下，公司的盈利水平可能出现较大波动，并可能出现公司营业利润比上年下滑50%以上甚至亏损的风险。

（二）政策法律风险

我国证券行业属于国家特许经营行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。我国颁布了《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司分类监管规定》《证券业从业人员资格管理办法》等诸多法律、法规、部门规章和规范性文件，对证券业进行规范。证券公司开展各项业务均需接受中国证监会等监管部门和机构的监管。中国证监会颁布了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司证券自营业务指引》《证券公司融资融券业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等部门规章和规范性文件，逐步建立了以净资本和流动性为核心的证券公司风险控制指标监管体系。

法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式，使得公司各项业务发展等存在不确定性。

（三）经纪业务风险

经纪业务收入一直是公司最主要的收入来源之一。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司证券经纪业务实现营业收入分别为10.42亿元、8.31亿元、9.69亿元和5.65亿元。

经纪业务收入水平主要取决于公司经纪业务客户交易规模及交易佣金费率，其中，交易规模取决于客户资金规模及交易频率，如果证券市场持续低迷，A股成交量持续萎缩，将导致投资者新增开户数减少，客户交易资金规模和交易频率都将下降。据Wind资讯统计，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，A股市场的日均交易额分别为4,580.26亿元、3,686.76亿元、5,198.23亿元和7,578.81亿元，随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在进一步波动的可能，进而可能影响公司证券经纪业务。此外，随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，行业交易佣金率平均水平呈持续下滑趋势。这些因素将会对公司的经纪业务收入造成一定的不利影响。

（四）证券信用业务风险

近年来，证券信用业务已逐渐成为公司收入来源的重要组成部分。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司证券信用业务实现营业收入分别为10.02亿元、9.57亿元、7.96亿元和3.81亿元。公司该项业务的主要风险包括信用风险、市场风险、利率风险和流动性风险。

信用风险。在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本公司出现资金损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，公司也可能面临无法及时收回债权的风险。

市场风险。市场风险主要是指因不可预见和控制的因素导致市场波动，交易异常，造成证券交易所融资融券交易无法正常进行、危及市场安全，或造成证券公司客户担保品贬值、维持担保比例不足，且证券公司无法实施强制平仓收回融出资金（证券）而导致损失的风险。

利率风险。利息净收入是公司信用交易业务的主要收入来源。当前，在经济转型不断深化、利率市场化进程加快、金融脱媒和互联网金融快速发展、金融创新层出不穷的趋势下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。

流动性风险。公司证券信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能及时筹集相应的资金，将可能带来流动性风险。

（五）投资银行业务风险

公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债、企业债等证券保荐与承销业务以及企业重组、改制和并购等财务顾问业务。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司投资银行业务实现营业收入分别为4.75亿元、2.92亿元、4.00亿元和1.38亿元。

证券承销与保荐业务从项目承揽、承做、申报、核准到发行上市需要一定的运作周期，不同的承销项目因受项目自身资质、市场、政策和监管等因素的影响，项目运作周期的长短不同，投入成本也存在较大差异，而承销收入在发行完成后方可取得。公司在经营证券承销与保荐业务时，存在由于对方案等重大事项判断失误等原因而未能通过监管核准的风险，使得公司存在无法取得项目承销收入同时公司声誉受到损害的可能，进而会对公司后续同类业务的开展产生负面影响。

随着证券发行保荐制度的完善，证券公司在证券发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。公司经营证券承销与保荐业务存在因尽职调查未能勤勉尽责而导致项目企业信息披露文件在真实性、准确性、完整性方面存在重大疏漏，以及持续督导期间未能勤勉尽责等而受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚的风险。

在承销业务方面，投行业务将逐渐从重保荐向重承销转变，定价、销售能力将成为投行核心竞争力的重要体现。若因对公司前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险，使公司遭受经济和声誉损失。

此外，证券承销与保荐业务受市场走势和监管政策的影响较大，发行政策与发行节奏可能发生的变化也对公司的投资银行业务产生重要影响。

（六）自营投资业务风险

证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高风险业务。公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司自营投资业务实现营业收入分别为6.69亿元、0.74亿元、6.32亿元和6.22亿元。

证券自营业务和证券市场行情走势具有高度相关性，在证券市场行情低迷时，公司自营业务可能出现亏损。2018年，我国证券市场在去杠杆、严监管作用下，市场成交持续低迷，结构化行情特征明显。上证综指全年下跌24.60%，深证成指下跌34.40%，新三板做市指数下跌27.65%。2019年以来，股市回暖，投资收益率有所上升。证券自营业务作为周期性较强的业务，证券市场行情上下波动不可避免，也将对公司自营业务业绩带来不利影响，从而可能影响公司整体盈利能力。

同时，由于我国证券市场尚处于成长期，行情波动剧烈，“黑天鹅”和“灰犀牛”事件仍难以杜绝，证券投资品种尚不够丰富，风险对冲机制和避险金融工具也有待进一步完善。因此，公司自营业务存在受证券市场波动、系统性风险、投资品种不够丰富、风险对冲机制和避险金融工具不够完善等因素所导致的投资风险。

此外，若公司出现投资策略失误、持仓集中度过高、止盈止损不及时、操作不当或交易系统故障等情况，也会对自营业务产生不利影响。

（七）资产管理业务风险

资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过固定管理费或投资收益或二者结合的方式来获得收入。目前，中国证券市场投资品种相对较少，风险对冲机制尚待进一步完善，证券二级市场投资风险较大。公司为投资者提供的资产管理产品可能会由于市场波动或自身投资决策失误等方面原因无法达到预期收益，进而导致投资者购买意愿降低，影响公司资产管理业务收入。

此外，国内保险公司、银行、证券公司、基金管理公司、互联网金融公司等其他资产管理机构不断推出新型的金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。同时，互联网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。如果公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。

2018年4月，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》；2018年10月，中国证监会又发布了关于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》，进一步加强对证券期货经营机构私募资产管理业务的监管，重点解决多层嵌套、资金池、刚性兑付等问题，强化风险管控，投资者的投资行为以及证券公司资产管理业务运作方式可能受到影响，进而使得公司资产管理业务收入受到一定冲击。

（八）募集资金运用风险

根据公司发展战略和实际情况，本次配股公开发行证券募集资金总额不超过55亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。募集资金运用的收益与我国证券市场的景气程度、公司对国家宏观经济形势的判断、对证券市场的总体把握和公司的业务能力都有密切的关系，募集资金运用进度及其收益均存在不确定性。

（九）本次发行摊薄即期回报的风险

本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

九、新型冠状病毒肺炎疫情可能对公司经营情况产生一定影响

受2020年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情影响，全球资本市场均遭受冲击，2020年上半年A股市场和我国国民经济受到严峻考验，公司投资银行业务、自营投资业务、资产管理业务等可能会遭受一定影响，提请投资者对于新型冠状病毒肺炎疫情可能对公司经营情况产生的影响予以关注。

释 义

在本配股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：

本配股说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据配股说明书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

二、本次配股发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次配股发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

（三）配股基数、比例和数量

（四）定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

（2）考虑募集资金计划投资项目的资金需求量；

（3）遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。

2、配股价格

（五）配售对象

（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（七）发行时间

本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

（八）承销方式

本次配股采用代销方式。

（九）本次配股募集资金投向

本次配股募集资金总额不超过人民币55亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。

本次配股募集资金将用于以下方面：

（十）本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十一）上市地点

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

（十二）本次配股发行费用

单位：万元

以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。

（十三）本次配股发行日程安排

注：以上时间均为正常交易日，如遇重大突发事件影响本次配股发行将修改本次配股发行日程并及时公告。

三、本次配股有关机构

（一）发行人

名称：国元证券股份有限公司

法定代表人：俞仕新

联系人：杨璐、郭德明

住所：安徽省合肥市梅山路18号

联系电话：0551-62207006、0551-62201962

传真：0551-62207322

（二）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

保荐代表人：马小龙、彭源

项目协办人：杨波

经办人员：何正、王琛、陈凯、刘亦诚、伍玲君、顾嘉伟

住所：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系电话：010-60837472

传真：010-60833930

（三）联席主承销商

名称：中银国际证券股份有限公司

法定代表人：宁敏

经办人员：唐满云、余嵩、徐海璇、姚晋之

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

联系电话：010-66229000

传真：010-66578964

（四）发行人律师

名称：安徽天禾律师事务所

负责人：卢贤榕

经办律师：张晓健、张丛俊

住所：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层

联系电话：0551-62641469

传真：0551-62620450

（五）审计机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：肖厚发

签字会计师：张婕、汪玉寿、陈雪、倪士明、梁淼（已离职）

住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦1幢9层

联系电话：0551-62646805

传真：0551-62652879

（六）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

联系电话：0755-88668888

传真：0755-82083104

（七）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

联系电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

（八）收款银行

中信银行北京瑞城中心支行

账号：7116810187000000121

户名：中信证券股份有限公司

第二节 发行人主要股东情况

一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2020年6月30日，公司股本总数为3,365,447,047股，前十名股东持股情况如下：

二、公司主要股东的基本情况

（一）控股股东

截至2020年6月30日，国元金控直接持有国元证券21.43%股份，通过国元信托持有国元证券13.54%的股份，国元金控直接和间接合计持有国元证券34.97%的股份，为国元证券的控股股东。

国元金控于2000年12月30日注册成立，注册资本为人民币60亿元，注册地址为安徽省合肥市蜀山区梅山路18号，法定代表人为方旭。经营范围为经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。

截至2019年12月31日，国元金控经审计的母公司资产总额为88.72亿元，母公司所有者权益为71.39亿元；2019年度，国元金控经审计的母公司营业收入为131.60万元，母公司净利润为2.04亿元。

（二）实际控制人

国元金控系安徽省国资委履行出资义务的国有独资企业。截至2020年6月30日，安徽省国资委通过国元金控间接持有国元证券34.97%的股份，为国元证券的实际控制人。

公司控股股东及实际控制人的股权关系图如下：

（三）内部职工股情况

2015年7月8日，中国证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，要求上市公司结合公司实际情况，制定包括但不限于大股东增持、董监高增持、公司回购股份、员工持股计划、股权激励等维护公司股价的具体方案；2015年8月31日中国证监会、国务院国资委等四部委下发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号文），通知大力支持上市公司回购股份；2015年8月底，中国证监会召开维护资本市场稳定专题工作会议，会议鼓励上市券商回购股份用于员工持股计划。

为落实上级主管部门关于维护资本市场稳定的相关要求，2015年9月2日、14日，公司分别召开第七届董事会第二十九次会议和2015年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司回购股份的议案》和《关于设立公司员工持股计划（草案）的议案》。2015年9月16日，公司实施了首次回购，截至2016年3月14日（本次回购截止日），公司累计回购股份29,561,484股，支付的总金额约为4.7亿元（含交易费用）。

2016年7月7日，安徽省国资委下发《关于国元证券股份有限公司实施员工持股计划和非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]435号），同意公司员工持股计划的股票来源为公司已回购股份。

2016年7月8日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过《关于〈公司员工持股计划（修订稿）〉的议案》。公司员工持股计划股票来源为2015年9月至2016年3月期间公司回购的股票（不超过29,561,484股）。员工购买回购股票的价格为公司第七届三十五次董事会审议通过的非公开发行股票预案的价格（为第七届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.57元）。若公司股票在第七届董事会第三十六次会议公告日至资产管理计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。

2016年8月3日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过《关于〈公司员工持股计划（二次修订稿）〉的议案》。根据锁定期的不同，公司设立两期员工持股计划，即第一期员工持股计划和第二期员工持股计划。其中，第一期员工持股计划面向普通员工，锁定期为12个月；第二期员工持股计划面向中层及以上管理人员，锁定期为36个月。《关于〈公司员工持股计划（二次修订稿）〉的议案》经公司于2016年8月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年8月26日，国元证券按照相关规定完成了员工持股计划的股票过户手续。

2017年5月23日，公司实施了2016年度利润分配及公积金转增股本。公积金转增股本完成后，第一期和第二期员工持股计划股票数量分别变为33,841,444股和10,500,781股，占公司总股本的比例未发生变化。

2017年8月30日，公司第一期员工持股计划所持有的公司股票锁定期届满，具体详见2017年8月26日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。锁定期届满后，员工持股计划管理委员会对第一期员工持股计划股票进行了部分减持。

2019年8月30日，公司第二期员工持股计划所持有的公司股票锁定期届满，具体详见2019年8月20日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。截至2020年6月30日，第一期员工持股计划持股数量11,746,725股，占公司总股本的比例为0.35%；第二期员工持股计划持股数量8,912,181股，占公司总股本的比例为0.26%。

第三节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表审计情况

本公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告均已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具“会审字[2018]0939号”、“会审字[2019]1945号”和“容诚审字[2020]230Z0902号”标准无保留意见的审计报告。本公司截至2020年6月30日的半年度财务报表未经审计。

投资者欲完整了解公司财务会计信息，可查阅本公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件。

二、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

注：根据中华人民共和国财政部发布的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36号）相关要求，本公司于2019年1月1日起对财务报表部分科目进行修订调整，同时在2019年度审计报告中对2018年度数据进行相应调整，因此2018年度数据有所改变。

（下转D45版）