民法典第五百九十五条——理解与实务——买卖合同

条文：

买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

理解：

字面意思。

案例：

案 号：(2022)沪02民终4116号

法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。本案焦点为，原告在买卖合同中的相对方系何人。法院认为，首先，根据原告与被告3的微信聊天记录能够证实，前期沟通采购熔喷布时，被告3明确告知原告熔喷布的卖方系被告1。并且原告提到熔喷布检测报告时，被告3将被告1的营业执照发送给原告，证明原告清楚生产出售熔喷布需要专业资质，需具有资质的公司生产出售，并非个人经营范围，而被告3发送的被告1的营业执照恰为证明被告1经营范围，亦能证明原告清楚知晓熔喷布的卖方系被告1。并且原告多次在聊天中要求被告1盖章，说明其认可被告1的卖方身份。第二，原告将货款直接转入被告1的法定代表人被告2账户，后因开票原因，将退还的200,000元货款再次通过案外公司的账户转至被告1的账户。本案买卖合同所有货款均支付给被告1及被告2账户。第三，通过被告3与被告4的聊天记录能够看出，被告4和被告3仅系中间人身份，两人获得的中介好处费对半获取。并且被告3及被告4之间亦明确，交易合同需由被告1及被告2签字盖章。双方交流发货事宜，亦需与被告2沟通，并未体现被告3及被告4对本案买卖合同关系有决定权、支配权。第四，被告2于2020年5月15日向原告退还100,000元货款，能够证明被告2实际控制其账户，亦能证明其认可其需承担退款责任。第五，根据B公司出具的情况说明可以证实，原告指示B公司转账的对象为被告1，并非被告3或被告4或由两人控制的其他公司，该情况说明恰能反映原告明知其交易对象为被告1。最后，原告诉至法院时，自认本案买卖合同的相对方为被告1，诉请要求被告1作为卖方返还原告剩余货款，原告在诉状中亦称被告3为被告1销售，且诉状中根本未提及被告4，证明原告清楚知晓交易相对方为被告1，并非被告3和被告4。综上，法院认为，本案买卖合同出卖方系被告1。2020年5月，原告与被告1通过中间人被告3及被告4成立买卖合同关系，原告向被告1购买熔喷布，货款总计540,000元，原告支付货款后，因被告1发货量不足且无法确定后续发货事宜，合同根本目的无法实现，原告要求解除合同退还货款，被告1通过中间人被告4亦表示确认，并且被告1的法定代表人被告2已实际履行部分退款责任，故原告与被告1的买卖合同已解除，被告1需退还原告货款。鉴于，被告3已将其在本次买卖交易中获得的中介好处费100,000元作为货款自愿退还原告，故结合原告诉请，法院确认被告1需退还原告货款340,000元。至于，原告诉请要求被告1支付资金占用费的诉请，法院认为，双方在5月12日已确定退款事宜，故次日起被告1应承担逾期退款的利息。原告诉请要求支付违约金、因诉讼产生的律师费、保单费，法院认为，本案系合同之诉，违约金、律师费、保单费如需由被告1承担，应在合同中约定，故法院不予支持。被告1系一人有限责任公司，被告2作为股东，不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对被告1上述债务承担连带责任，故对于原告诉请要求被告2承担连带责任的诉请，法院亦予以支持。

案 号：(2021)沪0115民初79444号

本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告通过网络向深圳市福田区林泽百货商行经营的店铺购买涉案商品，双方之间的买卖合同关系依法成立。因深圳市福田区林泽百货商行已注销，被告作为其经营者，应当承担相应的法律责任。根据《中华人民共和国食品安全法》相关规定，进口的食品应当符合我国食品安全国家标准，经出入境检验检疫机构依照进出口商品检验相关法律、行政法规的规定检验合格，按照国家出入境检验检疫部门的要求随附合格证明材料。本案中，根据涉案商品的页面描述，被告所售商品系德国进口，被告未提供进口该产品的报关单、入境货物检验检疫证明、卫生证书及相关通关证明等资料；涉案商品中添加的辅酶Q10，属于药品，且未列入《既是食品又是药品的物品名单》，故涉案商品不符合我国食品安全标准。现原告要求被告退还货款，本院予以支持，但原告亦应退还涉案商品，无法退还的部分根据商品价格进行抵扣。

关于十倍价款的赔偿。根据查明的事实，原告系具有丰富网络购物经验且对食品安全有较高关注度的购买者，在本案之前已通过诉讼获得多件进口食品的赔偿。涉案商品页面明确标明辅酶Q10，原告明知其所购商品，其短期内多次大量购买进口食品，购买动机是否出于真实的消费意思和生活所需存疑。故原告要求十倍赔偿的诉请本院不予支持。

案 号：(2022)沪01民终3959号

原告、被告签订的《自助销售终端机购机合同》，虽然名称含有“购机”，但根据其合同内容、履约情况来看，双方之间并非买卖合同关系，而是投资关系。首先，买卖合同的重点是对标的物的确定及交付。《自助销售终端机购机合同》的条款未涉及任何关于终端机的品牌、型号、设备编号等相关约定。合同虽然约定原告应当在交付当日立即验收，但在标的物未能特定的情况下，其验收无可供参考的标准。其次，《自助销售终端机购机合同》侧重于对原告所享收益、应付设备运营维护费用的约定。且原告所享收益系对终端机彩票销售、广告收益金额的一定比例，系不固定收益。而被告除收取设备运营维护费用外，还有权收取终端机彩票销售、广告收益金额的剩余钱款，且收取比例明显高于原告。最后，原告对终端机的使用、收益完全依赖于被告。根据我国《彩票管理条例》和《彩票管理条例实施细则》的相关规定，经营彩票需取得相应的资质，而原告明显不具备该资质，其对终端机的使用有赖于被告取得相应的授权。若被告授权到期或因其他原因未能获取授权，原告无法自行对终端机进行使用、收益。因此，应当依据投资关系确定双方的权利义务。

《自助销售终端机购机合同》签订后，被告以原告没有运营经验为由自行铺设地点。初期，原告尚能根据被告提供的设备编号，通过天天悦彩XX管理系统了解终端机的运行、销售情况，被告亦向原告支付收益13,715.50元。但自2019年下半年开始，被告更换彩票管理系统，以会看到其他人的终端机销售情况为由，未向原告提供账户和密码。审理中被告自述“使用账号和密码登陆系统后不能修改里面的数据”，因此，若被告向原告提供账号和密码，不存在原告修改终端机运行、销售数据的可能。而原告的收益来源于彩票销售情况，即使其查看了他人终端机的销售情况，通过对比，若销售情况不佳，原告有权要求调整网点位置等。故被告拒绝向原告提供更换后的系统账号和密码缺乏正当理由，亦违反了履约初期双方实际采取的履约方式。此外，根据被告提供的上海B有限公司即开型彩票自助销售管理系统明细，属于原告的五台终端机彩票销售金额为零，另有五台终端机彩票销售金额为10元、380元、7,550元、3,950元、7,860元，金额相差悬殊。在原告无法直接决定终端机铺设地点、亦不能实时了解销售情况的前提下，被告未采取调整铺设地点等相关措施，仅以终端机销售金额不足以支付运营费用为由未向原告发放收益，系明显怠于履行相应的合同义务。值得注意的是，原告、被告均认可XX管理系统中原告登陆的账号密码仅能查询属于原告的设备，但该系统中存在的设备编号31010000053，虽出现在上海B有限公司即开型彩票自助销售管理系统明细中，却并不是被告认为属于原告的十台终端机。基于被告在履行合同中存在的上述问题，原告认为其合同目的无法实现，要求解除《自助销售终端机购机合同》，法院予以支持。鉴于无相关证据证明原告曾通知被告解除合同，故合同解除时间以原告于2021年9月15日当庭变更诉讼请求、要求解除合同为准。

涉案终端机并未处于原告控制之下，且原告主张被告支付回收款的真实意思系要求被告返还其支付的钱款，结合《自助销售终端机购机合同》约定的期限、合同履行情况，原告主张返还12万元尚属合理，法院予以支持。关于违约责任，原告提供的录音仅能证明曾与被告法定代表人XX沟通，但并未形成明确的方案，故法院不予支持。

案 号：(2021)沪01民终9635号

本案中，关于涉案车辆买卖协议应否予以解除的问题，涉案车辆系由上诉人从案外人处购买，并出售给被上诉人，且双方于2018年10月19日签订协议，对上诉人应履行的涉案车辆过户义务作出了明确约定，并明确如上诉人未能将涉案车辆过户至被上诉人名下，则上诉人构成违约，应承担违约责任。上诉人虽已将涉案车辆交付给被上诉人，但并未为被上诉人办理车辆过户手续，即车辆的产权交付尚未完成，故原审认定双方车辆买卖合同尚未履行完毕，并无不当。因上诉人未能及时将涉案车辆产权过户登记至被上诉人名下，导致被上诉人在使用期间，涉案车辆因登记车主的债务纠纷而被抵押权人拖走，致使被上诉人购买该车辆的合同目的不能实现，故原审对被上诉人要求确认双方车辆买卖协议解除的诉请予以支持，并无不当。上诉人主张双方车辆买卖合同已履行完毕，与事实不符，本院不予采信。关于合同解除后的后果处理及权利救济问题，上诉人作为专门从事二手车经营的公司，在涉案车辆的买卖过程中，对涉案车辆上设立的抵押情况等未作了解，亦未向被上诉人进行告知，在其自身尚未取得涉案车辆所有权的情况下将涉案车辆出售给被上诉人，对此，上诉人存在过错。上诉人主张其已尽到合理注意义务，本院不予采信。原审根据被上诉人实际使用涉案车辆的年限酌情对涉案车辆的折旧价认定为14，000元，应属合理。上诉人主张按4年折旧，本院不予采信。涉案车辆系因登记车主的债务纠纷而被抵押权人拖走，并非因被上诉人使用或保管不当而灭失，故原审根据本案实际情况，对上诉人要求被上诉人返还涉案车辆的主张未予采纳，应无不当。上诉人在与被上诉人的买卖关系解除后，可根据其与原车主间的买卖关系向原车主主张相应的权利。关于上诉人主张的20，000元过户保证金，因上诉人在原审中并未就此提出反诉，故原审对此未作处理。上诉人现在二审中提出要求被上诉人返还该保证金，本院不作处理。

案 号：（2020）沪02民终9595号

法院认为，根据法律规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。书面形式是指合同书，信件和数据电文等可以有形地表现所载内容的形式。在本案中，原告、被告之间虽未订立合同书，但通过微信沟通的方式已经将有关买卖合同的标的、数量、价格、交付日期、交付方式等有形地予以表现和载明，且双方当事人对于买卖合同的成立并无异议，因此法院依法确认双方之间建立了买卖合同关系。

双方对于合同总价的组成有异议，原告认为合同总价中包含了1.80万元通关费用，被告则表示未有此约定。根据微信聊天记录，被告曾自述“原来说2.5通关，口罩21，现在我帮你找了一个1.8的”，原告亦曾向被告表示“大掌柜，毕竟付了不少钱，而且1W个成本22.8的价格非常的贵，毕竟付了1.8”，当时被告未有异议或反驳，故结合双方的微信聊天记录及原告给付被告的货款总价，原告的陈述更有事实依据，故法院依法采纳原告的陈述。

双方对于合同是否约定到货日期亦持有异议，根据微信聊天记录，被告曾于2020年2月12日自述“周一发货，4天内到你手上”，原告亦曾于2020年2月18日向被告发问：“明天可到嘛”；被告回复：“对啊”，根据被告的发信内容可以看出，被告当时对到货时间曾有过承诺，根据随后原告、被告之间的对话可以看出，双方确认了到货时间为2020年2月19日，因此，被告称其从未承诺到货时间的陈述，法院不予采信。

双方对于在发货前是否变更过口罩数量亦有异议。法院认为，2020年2月12日，双方约定的口罩数量为1万只，总价为22.80万元，原告系当日向被告付清全款，因此如若被告认为在发货前双方已经合意变更了口罩数量，那么按照常理，被告应在变更当日将剩余款项退还给原告，如果未当日退还剩余款项，那双方对于退款时间应当进行沟通和协商，再者，即使被告未主动退款，未承诺退款时间，原告必定要向被告催讨剩余款项，但是在原告、被告的微信聊天记录或三人的群聊记录中，完全未有此方面的交流信息，且王某作为双方之间的介绍人，亦未向警方陈述原告、被告之间曾有变更口罩数量的情节，综上，法院认为在被告发货前双方未对口罩数量进行变更。

根据法律规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。出卖人应当按照约定的期限交付标的物，出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物，买受人应当按照约定的数额支付价款。在本案中，原告作为买受人支付价款(22.80万元)的义务已经完成，但被告作为出卖人并未按照约定的期限(2020年2月19日)交付标的物，且未提供该标的物符合双方约定质量(韩国进口KF94口罩)的凭据。结合本案的具体情况，首先，被告在微信聊天中称向原告提供的系韩国KF94口罩，则其应当向原告提供在韩国购买该批口罩的相关凭证；其次，被告在总价款中收取了原告1.80万元的通关费用，则被告有义务向原告提供相应的通关记录；再次，被告在微信中自述“这批货我看了，批文啥的你都可以发朋友圈”，可以表明其有向原告提供批文的承诺；最后，根据被告在庭审中陈述，该批口罩亦是由其通过他人所购，但不论如何，其均有义务向原告及时披露货物来源，让原告决定是否继续交易、或是取消交易，而不能在发生争端后以其没有责任为由予以推脱。因此，在被告没有提供该批口罩在韩国购买的相关凭证、通关记录的情况下，被告无法证明其向原告所提供的系韩国进口KF94口罩，加之被告向原告发货时，数量与约定不符，交货日期与约定不符，故原告当时予以拒收货物，并无不当。在原告拒收货物，并求助警方后，被告虽曾退还原告部分货款，但因余款尚未结清，故原告诉诸法院。在本案的审理过程中，被告虽表示5，000只口罩在其处可供原告勘验，但至今仍无法提供该批口罩系韩国购买以及口罩从韩国运送至中国的相关凭证，考虑到保证标的物的质量符合约定乃是出卖人的基本义务，因此法院对于被告要求原告接收口罩的抗辩意见不予采纳，被告应当及时向原告退还剩余货款。原告还要求被告支付原告为保全证据支出的公证费用，法院认为，此款系原告为了证明其所述事实而进行的举证，关于举证费用的承担，双方在微信交流中并无约定，故原告的该项请求，法院难以支持。