【并购实务】并购重组交易需要缴纳多少税费？怎么降低？

一、税务筹划概述

税务筹划是指纳税义务人在不违反相关法律规定的情况下，通过对涉税事项进行实现筹划和安排以减轻税收负担的活动。在并购重组活动中，通过对投资方式、支付条件等的设计而进行的为降低税收负担的税务筹划，可以合理降低并购成本，实现交易效益的最大化。二、并购重组中一般需要缴纳什么税费？

以交易的是股权还是资产将当前的并购重组交易活动分成两类，即股权收购和资产收购。对两者需要缴纳的税费进行分类，如下图。根据相关税法的规定，在股权收购中，纳税义务人是收购公司和标的公司股东，而与标的公司无关。在资产收购中，纳税义务人是收购公司和标的公司本身，根据目标资产不同，纳税义务人需要缴纳的税收种类也不同。

（一）股权收购

1、含义

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》相关规定可知，股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

2、股权收购涉及的税务整理

3、案例分析

A公司想要以A公司30%的股权（公允价值为900万元）和100万现金收购b公司的70%股权（公允价值为1000万元），b公司的控股股东是B公司。于是，A公司与B公司签订了股权转让合同。

（1）本案属于股权收购类型。纳税义务人为收购公司（A公司）及标的公司b的控股股东（B公司）。交易完成后，收购企业方（A公司）获得的是b公司的70%股权，而B公司作为b公司的股东，获得的是A公司的30%股权和100万现金。

（2）需要缴纳的税费：

① 印花税

收购方和被收购方都应根据双方签订的股权转让合同中所记载的金额为税基缴纳印花税。

② 企业所得税

第一种方式：根据《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》的相关规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按此规定计算缴纳企业所得税。（假定A公司、B公司为居民企业）

第二种方式：根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》的相关规定可知，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。在本案中，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%

（900/1000=90%>85%），假设适用特殊性税务处理的其他条件也同时满足。在这种情况下，可以选择适用特殊性税务处理方式计算企业所得税。由于在股权支付种，交易双方暂时不能确认股权、资产转让所得或损失，可暂不缴纳税费。但非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

③ 预提所得税

如B公司是非居民企业，若本次交易符合我国参与或签订的国际税收协定或税收安排的相关条件，可免征所得税。

④ 个人所得税

对被收购企业方（股东）若为个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，可继续免征个人所得税。

（二）资产收购

1、含义

资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

2、资产收购涉及的税务整理

3、案例分析

A公司以发行股份（50%）购买资产的方式购买B公司拥有的全部实际经营性资产。

（1）本案属于资产收购类型。纳税义务人为收购公司（A公司）及标的公司（B公司）。交易完成后，收购企业方（A公司）获得的是B公司所拥有的全部实际经营性资产，而B公司获得的是A公司的50%股权。

（2）需要缴纳的税费：

① 印花税

收购方和被收购方都应根据双方签订的资产转让合同中所记载的金额为税基缴纳印花税。

② 营业税

B公司应确认无形资产、不动产及土地使用权的转让收入，并以5%的税率计算需要缴纳的营业税税额。在这里，如果B公司将全部或部分实物资产以及其关联的债券、负债和劳动力一并转让给A公司，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。因此，在资产收购的税务筹划中，企业可以考虑将资产、债权及债务打包转让，以此降低税负。

③ 增值税

B公司应确认固定资产及其他物品的转让收入，以2%或17%为税率计算需要缴纳的增值税税额。在这里，如果B公司 将全部或部分实物资产以及其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物转让，不征收增值税。因此，在资产收购的税务筹划中，企业可以考虑将资产、债权及债务打包转让，以此降低税负。

④ 地方税费

B公司以实际缴纳的增值税和营业税为税基，按照不同所在地规定的不同税率计算得出需要缴纳的地方税费。

⑤ 土地增值税

B公司以转让不动产所取得的增值额为税基计算出需要缴纳的土地增值税。

三、萍论

1、在并购重组中，合理的安排交易方式可以降低交易所负担的税费，为并购交易谋求更大的效益。

2、在并购交易中，我们可以从以下几个方面来考虑税务筹划：

（1）股权收购与资产收购的选择

股权收购与资产收购涉及的税种不同，一般来说，股权收购只涉及所得税、印花税；而资产收购可能涉及所得税、土地增值税、增值税、契税、印花税等。选择的收购方式不同，其对应所需要缴纳的税额也不同，在实务中，我们可以仔细分析两种交易方式所需要缴纳的税费金额，以此作为我们选择交易方式的依据。

（2）在并购时，我们可以将资产、债权和债务等一并打包转让，以此降低税负。

（3）合理使用税收优惠政策

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，企业所得税的税率为25%；非居民企业取得企业所得税法及其实施条例规定的所得，可以适用20%的税率，或减按10%的税率缴纳企业所得税；符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税；国家需要重点扶持的高新技术企业，则减按15%的税率征收企业所得税。

（4）企业所得税的一般性税务处理方式和特殊性税务处理方式的选择

我们应当尽量使得并购交易符合特殊性税务处理的条件，以此获取递延纳税的机会。

（5）搭建境外架构

将直接股权转让转化为间接股权转让，实现税负的降低。

（6）引入过桥资金

一些企业在股权转让过程中，资产增值过大，账面“原值”过小，导致税负成本高昂。通过引入过桥资金，变债权为股权，可以实现转让收益的降低，减少税负成本。

今天的分享就到这里了，更多股权、并购法律问题，欢迎关注和资询中银广州律师事务所联合创始人、实战派股权与并购律师——王萍博士。