有限合伙企业，是股权架构设计时的常用“配件”。
股东不直接持有目标公司股权，而以有限合伙作为持股平台，实现间接持股。
本文由团队的@肖学科律师，对有限合伙的股权架构进行拆解，分析该架构的优缺点、注意事项及风险防范。
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何为“有限合伙”
一般情况下，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，合伙人中至少应有一个普通合伙人。
有限合伙企业的基本架构为：
普通合伙人（简称“GP”）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（简称“LP”）以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
在有限合伙企业中，因为普通合伙人承担无限连带责任，所以由普通合伙人执行合伙事务。
即普通合伙人掌握有限合伙企业的控制权，而这与其持有的财产份额多少无关。
也正是基于普通合伙人对有限合伙的天然控制权，使有限合伙企业在股权架构设计中能发挥更大的作用。
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有限合伙股权架构
在搭建股权架构时，股东不直接持股，以有限合伙为持股平台，间接持股目标公司，有以下两种模式可以参考。
首先是有限合伙架构的初级模式：
在初级模式中，结合上文的分析，我们可以看到，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任是最大的风险点。
因此，初级模式不是一个成熟的股权架构。
同时，有限合伙企业中的LP一般由以下人员担任：公司高管、亲朋好友、财务投资人等。
所以，综合风险考量和人员配置，就演化为有限合伙架构的高级模式：
在高级模式中：
1）创始人首先设立100%持股的一人有限责任公司，并用该有限公司作为有限合伙企业的GP；
2）一人有限公司作为GP，目标公司高管、核心人才等作为LP，设立有限合伙企业；
3）一人有限公司作为GP，目标公司的财务投资人、资源方等作为LP，设立有限合伙企业；
4）已设立的有限合伙企业作为目标公司的股东，直接持有目标公司的股权；
5）普通合伙人承担无限连带责任，而该架构中普通合伙人为一人有限公司，原则上以出资额为限承担责任，降解了“无限连带责任”的风险；
6）有限合伙为目标公司的股东，目标公司的表决权由有限合伙行使，有限合伙的表决权由普通合伙人决定，普通合伙人为一人有限公司，即控制权收归创始人。
与初级模式相比，高级模式是一个相对成熟的，以有限合伙为要素的股权架构。
这也是众多公司青睐的股权架构模式，比如马云投资的蚂蚁金服，就是上述架构。
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有限合伙的利与弊
通过拆解有限合伙企业和有限合伙股权架构的模式，我们可以看到有限合伙有以下明显优点：
1）保障创始团队的控制权：避免股权稀释导致创始人股权比例降低而丧失控制权的问题；
2）钱权分离：有限合伙人关注财产性收益，对公司决策无强需求，有限合伙恰好可以作为持股平台实现这一目的；
3）有条件的减轻税负：有限合伙企业可以选择在“税收洼地”设立，从而享受该地区的税收政策；
4）持股平台作用：尤其是在公司有上市计划时，为了让员工、亲友等享受资本市场的红利，上市前为其搭建有限合伙的持股平台，开始一场“造福运动”。
同时，也需要看到有限合伙的缺点：
1）普通合伙人的无限连带责任，即使设立一人有限公司作为GP，无限连带责任也非百分比就能隔离；
2）税收政策的区域性和变动性有时并不能实现减轻税负的目的。
最后强调
对于企业而言，没有完美的股权架构，只有适合的股权架构。
在我们实操的大量案例中，经常遇到一些老板通过自学，搭建有限合伙模式，而往往搭建的是不成熟的初级模式，难以发挥股权架构的效果。
甚至适得其反。
如何搭建一个成熟的有限合伙架构，要了解模式，而不照搬模式。
风物长宜放眼量，希望本文能为您提供一些思路。
全文完。感谢您的阅读。
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