离婚律师王幼柏：一方婚前股权婚后增值部分是否属于夫妻共同财产

作者：王幼柏律师，广州离婚律师王幼柏团队主任

最近，有客户向我咨询婚姻法律问题。

她老公婚前持有一家公司股权，公司后来在婚后上市了，股权价值由原来婚前的500万元暴增到现在的5000万元。她想咨询我，该股权婚后增值的4500万元是否属于夫妻共同财产？

回答这个问题之前，我们先来学习一下法律规定。

最新的《民法典婚姻家庭编司法解释（一）》第26条规定：“夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。”

原《婚姻法司法解释（三）》第5条的规定也一样。

收益，按照通常的观点，包括投资收益、孳息和增值。

孳息分为天然孳息和法定孳息。树结出的果实、牲畜生的幼崽和母鸡下的蛋等等，属于天然孳息。银行存款获得的利息，属于法定孳息。根据《民法典》的规定，夫妻一方个人财产在婚后产生的孳息，不管是天然孳息还是法定孳息，都属于一方个人财产。

增值分为自然增值和主动增值。一方婚前的房产、古董、字画、黄金和珠宝等等，在婚后价值上涨，属于自然增值。而一方婚前财产因夫妻一方或者双方对该财产进行投资、管理和劳动等，比如一方婚前房产因另一方在婚后对它装修而产生的增值部分，则属于主动增值。根据《民法典》的规定，夫妻一方个人财产在婚后产生的自然增值，属于一方个人财产。而夫妻一方个人财产在婚后产生的主动增值，主动增值部分，则属于夫妻共同财产。

理清以上概念的含义，我们再来分析一下一方婚前股权婚后增值部分，到底属于哪一种收益？

是孳息，是投资收益，还是自然增值或是主动增值？

我看了很多专业法律人士的观点，都不尽相同。

所以，关于一方婚前股权婚后增值部分，到底属于夫妻共同财产还是个人财产，争议一直比较大。

在最高人民法院审理的谭某离婚后财产纠纷再审案中【（2020）最高法民申1003号】，最高院认为：谭某的再审申请事由不能成立。理由如下：谭某对雷某所持有的新鸿基公司股权属于雷某的个人婚前财产并无异议。本案争议的焦点是，雷某在与谭某的夫妻关系存续期间将其所持有的新鸿基公司股权转让，转让有无溢价以及该溢价应否作为夫妻共同财产进行分割。根据查明的事实，新鸿基公司于2009年成立，成立时受让了雷某与他人设立的贵州黔东南州燕子岩旅游公司的土地及地上建筑物，经营范围包括房地产开发、销售、物业服务。谭某再审申请认为新鸿基公司2010至2012年的《公司年检报告书》可以证实新鸿基公司成立之后一直在经营。经审查，《公司年检报告书》系用于工商登记年检，可以证明新鸿基公司处于存续状态但并不足以证明公司在生产经营,更不足以证明新鸿基公司资产因此而增值，故谭某提交的新证据材料不足以推翻原审判决。而根据原审查明的事实，新鸿基公司成立后，未对土地进行开发，也未进行其他生产经营活动。由此，雷某持有的新鸿基公司股权价值在婚后的变化，主要是由公司所持有的地产市场行情变动引起，并不是雷某对公司进行经营管理或者利用该股权进行再投资产生的收益，原审认定事实缺乏证据证明。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（三）》第五条规定：“夫妻一方个人财产在婚后所产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产”。原审据此认为，雷某转让其持有的新鸿基公司股权即便有溢价也应定性为自然增值，不应作为夫妻共同财产进行分割，适用法律并无不当。根据查明的事实，原审认为已能认定新鸿基公司未对土地进行开发，也未进行其他生产经营活动，在此情形下，谭某申请调查收集的证据已无必要，原审不予准许亦无不当。

最高人民法院的裁判要旨是：在本案中，一方婚前持有的公司股权价值在婚后的变化，主要是由公司所持有的地产市场行情变动引起，并不是对公司经营管理或者利用该股权进行再投资产生的收益，因此对于该股权转让其即便有溢价也应定性为自然增值，不应作为夫妻共同财产进行分割。

在江苏省高级人民法院审理的李某1、李某2等与冯某法定继承纠纷案中【（2014）苏审三民申字第00934号】，江苏高院明确认为，股权增值不属于夫妻共有财产。

江苏高院的裁判要旨是：股东出资构成公司独立的财产权，股权增值不能直接归属股东。众所周知，股东向公司出资后，其出资已转化为公司的独立财产，股权增值系公司财产的增值，股东既不是增值财产的所有人，亦不负有保证公司财产增值的义务。

在荆门市中级人民法院审理的马某与付某1离婚后财产纠纷案中【2020）鄂08民终285号】，荆门中院认为：付某1原为某公司的原始股东，通过行使股东权利间接对公司进行经营和管理，投入了一定精力，因公司经营带来的股权增值属经营性收益，不是自然增值。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（三）》第五条之规定“夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产”，付某1婚前股权在婚后的增值应认定为夫妻共同财产。

通过分析以上不同法院的判决，关于一方婚前股权婚后增值部分是否属于夫妻共同财产，各个法院认定的理由和裁判的结果不尽相同。

广东天穗律师事务所王幼柏律师不揣浅陋，分析如下：

1.一方婚前股权婚后增值是否属于夫妻共有财产，关键在于一方是否参与了公司的经营管理工作

若持有婚前股权一方在婚后通过行使股东权利间接或者直接参与了公司的经营和管理，投入了一定精力，因公司经营带来的股权增值不属于自然增值，而属于经营性收益，应认定为夫妻共同财产。

若持有婚前股权一方在婚后并未参与公司实际经营，其持有的股权婚后增值并非其自身的努力，而是正常的市场增值因素，则股权增值属于自然增值，应认定为持有股权一方的个人财产。

总之，夫妻一方婚前股权的婚后增值部分，离婚时是否需要按照夫妻共同财产进行分割，需要结合每个案件具体情况的不同进行认定为宜。

2.一方婚前股权婚后增资部分属于夫妻共同财产

婚前股权婚后直接增资，往往都是婚姻关系存续期间夫妻双方共同出资取得，应当认定为夫妻共同财产，即婚前股权婚后增资部分及所有股权在婚后所取得的收益都属于夫妻共同财产。但要注意的是，婚前股权婚后增资部分即便属于夫妻共同财产，其也应当表现为股权所对应的财产价值，而非是股权本身，因为股东出资即构成了公司独立的财产权。