释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
致：瑞纳智能设备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划有关事宜出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、 为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司拟定的《激励计划（草案）》以及本所及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言。
4、 本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断的合法资格。
5、 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同提交深交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的而使用，除非事先取得本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
正 文
一、 公司符合实行股权激励的条件
(一) 公司为依法设立并有效存续的上市公司
公司成立于2008年4月9日，于2021年9月15日取得中国证监会下发的《关于同意瑞纳智能设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3023号），首次公开发行人民币普通股1,842股，并于2021年11月2日在深交所创业板上市，证券简称为“瑞纳智能”，证券代码为301129。
公司现持有合肥市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340121674200463H的《营业执照》，公司总股本为7,366万股，住所为安徽长丰双凤经济开发区凤霞路东039号，法定代表人为于大永，经营范围为“智能控制设备、机电一体化设备、智能热量表、智能水表、智能控制阀门、智能温控产品、通讯产品、智能换热机组、智能水力平衡装置及调控系统、智能水处理系统、流量计、流量标准装置、物联网智能硬件产品研发、设计、生产、销售与安装；智慧热网平台、智慧水务平台的应用系统、应用软件技术开发与销售；技术转让、技术咨询与服务、节能项目设计、改造与服务；合同能源管理；电子元器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为无固定期限。
经本所律师查验，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司说明，并经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、 本激励计划内容的合法合规性
2022年3月28日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”及“附则”。
经本所律师查验，《激励计划（草案）》已载明《管理办法》第九条要求载明的全部事项，且：
1、 本激励计划项下的激励对象为公司董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员、其他核心骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条以及《上市规则》8.4.2条的规定；
2、 《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予与解除限售条件、公司层面及激励对象个人层面绩效考核要求，相关安排符合《管理办法》第十条、第十一条等相关规定；
3、 本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条以及《上市规则》8.4.3条的规定；
4、 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定；
5、 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，符合《上市规则》8.4.5条的规定；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的的1%，符合《管理办法》第十四条的规定；
6、 本激励计划为预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条的规定；
7、 本激励计划规定的禁售期及相关安排符合《管理办法》第十六条的规定；
8、 本激励计划明确的授予价格及定价依据，符合《管理办法》第二十三条以及《上市规则》8.4.4条的规定；
9、 本激励计划授予日与首次解除限售日之间的间隔未少于12个月，符合《管理办法》第二十四条的规定；
10、 本激励计划分期解除限售，每期时限未少于12个月，各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关规定。
三、 本激励计划程序的合法合规性
(一) 本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行如下程序：
1、 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核办法》，并提交公司董事会审议；
2、 2022年3月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。其中，公司董事陈朝晖、钱律求为本激励计划的激励对象，故对相关议案回避表决；
独立董事就《激励计划（草案）》及其他相关议案发表了明确的独立意见，认为本激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、 2022年3月28日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；其中，公司监事迟万兴为本激励计划的激励对象侯晓燕近亲属，故对相关议案回避表决；
公司监事会对本激励计划进行核查后发表了明确意见，认为本激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
(二) 本激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，公司后续还须履行下列主要程序：
1、 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2、 公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3、 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、 公司独立董事就本激励计划向所有公司股东征集委托投票权；
5、 公司召开股东大会，对本激励计划相关议案进行表决，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等相关规定，本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、 本激励计划项下激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，《激励计划（草案）》第四章“激励计划具体内容”已经载明了激励对象的范围。
本所律师认为，本激励计划项下激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规的规定。
五、 本激励计划履行的信息披露义务
根据公司说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等规定，及时公告与本激励计划有关的《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、第二届董事会第六次会议决议、第二届监事会第六次会议决议、独立董事关于本激励计划的独立意见、监事会对本激励计划的核查意见等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等规定继续履行相关的信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助。
本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响及是否违反相关法规
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
如本法律意见书所述，《激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本激励计划规定了相关授予条件、解除限售条件及程序。
根据公司独立董事出具的独立意见，其均认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司第二届监事会第六次会议决议及公司监事会出具的核查意见，公司监事会认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事的回避表决情况
2022年3月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，其中，因公司董事陈朝晖、钱律求为本激励计划的激励对象，故对相关议案回避表决。
本所律师认为，董事会依法对本激励计划作出决议时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关规定；截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等相关规定，本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；本激励计划项下激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规的规定；公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等规定继续履行相关的信息披露义务；公司已承诺不为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；董事会依法对本激励计划作出决议时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：黄素洁
负责人：顾功耘 经办律师：高 鹏
年 月 日
2022年限制性股票
激励计划实施考核管理办法
瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制订了《瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”）。
为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。
第一条 考核目的
进一步完善公司激励约束机制，保证公司激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
第二条 考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
第三条 考核范围
本办法适用于公司本次激励计划所确定的所有激励对象，即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及其他核心骨干人员。
第四条 考核机构及执行机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源与行政部负责具体实施考核工作。人力资源与行政部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源与行政部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供, 并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
第五条 考核指标及标准
本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
本激励计划预留的限制性股票若在公司2022年第三季度报告披露之日前（不含当日）授予完成，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司2022年第三季度报告披露之日起（含当日）后授予完成，则相应公司层面考核年度为2023-2024年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为合格、不合格两个等级，对应的可解除限售情况如下：
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期目标解除限售的股数×标准系数。
若激励对象在考核年度的个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。
第六条 考核程序
公司人力资源与行政部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
第七条 考核期间与次数
本次激励计划授予的限制性股票考核年度为2022-2024三个会计年度，公司层面的业绩考核及个人层面的绩效考核每个会计年度考核一次。
第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源与行政部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源与行政部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人力资源与行政部统一销毁。
第九条 附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订，董事会可根据方案实际执行情况对本办法进行修订。
（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。
（三）本办法自股东大会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。
瑞纳智能设备股份有限公司董事会
2022年3月29日
国元证券股份有限公司关于瑞纳智能
设备股份有限公司2022年限制性股票
激励计划（草案）之独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，上市公司已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
瑞纳智能2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为24人，具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员、其他核心骨干。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事，公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计90万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额7,366.00万股的1.22%。其中，首次授予74万股，占本激励计划公布时公司股本总额7,366.00万股的1.00%，占本次授予权益总额的82.22%；预留16万股，占本激励计划公布时公司股本总额7,366.00万股的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的17.78%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的第一类限制性股票授予完成之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之日前（不含当日）授予完成，则预留授予的第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之日起（含当日）授予完成，则预留授予的第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划解除限售后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为上市公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股20.00元，即满足授予条件，激励对象可以每股20.00元的价格购买公司授予的股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）定价方法为自主定价，并确定为20.00元/股。
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股53.99元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的37.04%；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股58.51元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的34.18%；
（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股65.37元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的30.59%。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股20.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
在解除限售日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，必须同时满足以下条件：
公司发生上述“（1）、公司未发生如下任一情形：”规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述“（2）、激励对象未发生如下任一情形：”规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）满足公司层面业绩考核要求
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对瑞纳智能2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、瑞纳智能不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、瑞纳智能2022年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、解除限售、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且瑞纳智能承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞纳智能2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、解除限售的程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。因此，本计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞纳智能2022年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文件规定，在操作程序上是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
瑞纳智能2022年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞纳智能2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之8.4.2的相关规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划权益授出的总额度
瑞纳智能2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的瑞纳智能股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞纳智能2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象权益分配的额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在瑞纳智能2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
瑞纳智能本次限制性股票的授予价格为每股20.00元，即满足授予条件，激励对象可以每股20.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）定价方法为自主定价，并确定为20元/股。
4、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司专业从事供热节能产品研发与生产、供热节能方案设计与实施，是能为热力客户提供涵盖“能源计量与数据采集、能源智能控制、数据交互与分析管理、节能服务”的完整产业链服务的智慧供热整体解决方案提供商，需要大量优秀的研发人员以及行业专家的储备，以保证企业拥有持续的研发能力和自主创新能力，本次激励计划授予价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞纳智能2022年限制性股票激励计划的授予价格及定价方法符合相关符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
瑞纳智能2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应解除限售条件后按约定比例分次解除限售，解除限售条件中包含对任职期限的要求；激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须满足12个月以上的任职期限。激励计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三批次解除限售，限制性股票各批次对应解除限售的比例分别为占授予总股数的40%、30%、30%。解除限售条件达成后，瑞纳智能为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象获授的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购。
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在了一起。
经核查，本财务顾问认为：瑞纳智能2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》及《上市规则》的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为瑞纳智能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生长期积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，瑞纳智能本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核为营业收入增长率。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设置了业绩考核目标，每个目标包含营业收入增长率：以2021年营业收入为基数，2022-2024年营业收入增长率分别不低于20%、44%、72.8%。以上业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
经分析，本独立财务顾问认为：瑞纳智能本次股权激励计划中考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为瑞纳智能本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，瑞纳智能股权激励计划的实施尚需瑞纳智能股东大会决议批准后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、瑞纳智能设备股份有限公司第二届董事会第六次会议决议
3、瑞纳智能设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关议案的独立意见
4、瑞纳智能设备股份有限公司第二届监事会第六次会议决议
5、瑞纳智能设备股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：国元证券股份有限公司
经 办 人：朱培风、陈慧、刘子琦
联系电话：0551-62201742
传 真：0551-62207360
联系地址：安徽省合肥市梅山路18号
邮 编：230002
经办人：朱培风 陈 慧 刘子琦
国元证券股份有限公司
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