有人请你当挂名股东，请看完再决定

最近接到一起咨询，一位当事人H的亲弟弟Q想开公司，请H当股东及法定代表人，Q向H承诺Q承担一切责任，并且要求H出具承诺书不享有一切股东权利。2020年6月公司成立，注册资本300万元，H占股66.66667%，出资期限2050年，Q未实际出资。截至目前，公司共计有诉讼案件10余起，最近一起刚送达传票的案件是Q以自己和公司的名义向第三人借款10万元，其余的案件欠工资的、材料款的五花八门，金额从几千到几万不等。并且另一起案件进入执行程序后公司已无财产可供执行，原告追加了H要求出资加速到期，要求H在出资限额内对公司债务承担连带责任，法院支持了原告的诉讼请求，H追悔莫及，然而事情已经难以收场。

某人提出请你当挂名股东的可能会告诉你：

1、现在注册公司不需要验资，不需要实缴，所以不需要出资，需要出资的时间也是几十年后，毫无风险。

2、你和我签个协议，所有责任由我承担，你没有任何责任。

3、万一有事，你把股权转让回来给我，我来做股东，你也没有责任。

事实果真如此吗？

关于1：我国的确实行的是认缴资本制，也就是说设立公司时不需要将注册资本真金白银的注入公司，股东可以承诺于以后的某个时间再实缴。如本案中注册资本300万，于2050年缴足，那在2050年之前就一定不需要实缴吗？

公司破产、清算情形下，股东出资不再受认缴期限的限制。公司无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产；公司债务产生后，通过股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限。也就是说，公司无财产可供执行的时候，债权人可以要求未出资到位的股东承担连带清偿责任，即使出资期限未到也视为加速到期。

关于2：实际出资人和挂名股东签订协议，约定一切责任由实际出资人承担。这样的协议只能约束协议签订方，对于第三人不具有约束力，债权人在公司无财产可供执行的时候要求股东未出资到位的股东承担连带清偿责任，挂名股东承担责任后可以依据协议向实际出资人追偿，但能不能追偿回来就难说了。

关于3：正常情况下，在未到实缴期限之前转让股权，原股东便不再承担相应责任。但是如果有以下情形：债权已经形成后转让股权且公司不能偿债债务；转让价格明显不合理；受让人不具备出资能力等。可能被认定为以股权转让逃避债务，挂名股东仍不能免责。

实践中有股东身份否认之诉，挂名股东理论上有权起诉要求确认自己不是股东，经查询相关案例，近二十起案件中仅一起支持了原告的诉讼请求，并且二十起案件中大都是实际出资人在他人不知情的情况下冒用其身份注册公司，被冒名者起诉要求确认不是股东，上述绝大多数被驳回诉讼请求，更不用说自愿当挂名股东的想否认股东身份几乎没有胜诉的可能，究其原因，笔者猜想应当是司法实践要维护公司登记的公示效力以及市场经济的稳定，如果此类诉讼易被支持，将会给某些人可乘之机，如伪造代持的证据，后通过诉讼去除股东身份，达到逃避承担相应责任的目的。

综上，关系再好让你当挂名股东也请三思，可能面临的风险是在认缴的出资额范围内承担赔偿责任。不想日后亲友反目请给自己想个理由委婉拒绝吧。