百科解读-19-股东表决权

头条视频“什么是股东表决权”文字版

一、词条名称

股东表决权

二、词条的基本含义

什么是“股东表决权”呢？所谓股东表决权，是指在有限责任公司或股份有限公司中，股东按其持有的股份对公司事务进行表决的权力。

股东表决权的大小，取决于股东所掌握的股权。在有限责任公司中：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；在股份有限公司中：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

那么，在《公司法》中，对“股东表决权”是如何规定的呢？

三、法条解释

下面我们来聊一聊“股东表决权”在《公司法》中的相关规定：

《公司法》

第36条

有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第42条

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第98条

股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第103条第1款

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东表决权具有如下特征：

（1）原则上，股东表决权不能剥夺。但是，公司若发行无表决权股份时则为例外。

（2）原则上，股东表决权不受限制。但是，在特定情况下，这一原则也有例外。譬如，我国《公司法》第103条第1款明确规定，公司持有的本公司股份没有表决权。

（3）原则上，表决权应当统一行使。但在特定情况下，也可以不统一行使。但不统一行使是有条件的，一般限定于股份信托、托管与股份共有情形，并且在程序上应当事先通知公司。除此之外，公司可以拒绝表决权的不统一行使。

（4）表决权行使的原则是股权平等原则。通常情况下，体现为“一股一权”或者按照出资比例行使表决权。二者的形式不同，但本质是一致的。股权平等原则有时也有例外，譬如有的法律允许“一股多权”、“多股一权”或者“有股无权”。我国公司法允许有限责任公司的章程对表决权的行使另作规定，但是，对于股份有限公司，则规定为一股一权，不允许公司章程另作规定。

（5）表决权行使的规则是“多数决原则”。一般是形成一项决议需要多数股份出席，并经出席股份多数通过。多数规则有简单多数和绝对多数之分。通常法律规定，一般事项的决议需要简单多数通过即可，特别事项则需要绝对多数通过。有的法律也可能规定，公司可以通过公司章程规定提高或者降低这一表决要求。

四、扩充内容

我国《公司法》有关累积投票制的规定是在第105条，从体系上看，是对股份公司的规定，并不涉及有限责任公司，那么，有限责任公司是否可以采纳累计投票制，答案是肯定的。《公司法》第42条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”可见，《公司法》许可有限责任公司自由决定股东会议股东表决权的行使方法，公司决定实行累积投票制，当然涵盖在该条规定范围内。从价值判断看，累积投票制并未侵害任何股东权利，也不关涉第三人利益，并且有助于保护公司整体利益和中小股东利益，理当得到鼓励。