最高院司法观点汇总：欺诈的内涵和构成要件

关键词：

欺诈 告知义务 故意隐瞒 错误认识 因果关系

《中华人民共和国法典》条文：

第一百四十八条 一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百四十九条 第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

最高人民法院司法解释：

第二十一条 故意告知虚假情况，或者负有告知义务的人故意隐瞒真实情况，致使当事人基于错误认识作出意思表示的，人民法院可以认定为民法典第一百四十八条、第一百四十九条。

——《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》(2022年2月24日，法释【2022】6号）

最高人民法院司法政策精神：

故意告知虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使当事人作出错误意思表示的，人民法院可以认定为民法典第一百四十八条、第一百四十九条规定的欺诈。

——《最高人民法院关于印发<全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要>的通知》（2022年4月6日，法【2021】94号）。

最高人民法院裁判文书：

北京某有限责任公司与庆丰某有限公司等民间借贷纠纷案【最高人民法院（2019）最高法民终1763号民事判决书】

裁判要旨：

不实陈述并非一概等同于民法上之欺诈并发生相应法律后果。在合同签订过程中，不实陈述是否构成欺诈，关键在于不实陈述一方当事人是否具有欺骗对方的故意并使对方限于错误认识而签订合同。

最高人民法院认为：

对于案涉合同签订，欺诈是指故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假的情况欺骗对方，诱使对方作出错误的意思表示而与之订立合同。本案北京某公司在《股权转让协议书》中陈述其持有某集团40%股权与事实不符，但不实陈述并非一概等同于欺诈。不实陈述是否构成欺诈的关键在于：作出不实陈述的一方当事人是否具有欺骗对方的故意，并导致对方陷于错误进而与其签订合同的后果。本案尚缺乏充分证据证明北京某公司存在欺诈情形。

附录，最高人民法院主流观点：

民法中的欺诈，一般是指行为人故意欺骗他人，使对方陷入错误判断，并基于此错误判断作出意思表示的行为。欺诈是民法的一个重要概念，《德国民法典》规定，欺诈系由第三人所为的，对于另一方所作的意思表示，只有当另一方明知或者可知欺诈事实时，始得撤销。依照《民法典》第一百四十八条、第一百四十九条的规定，结合学理和实务中的通常做法，典型的一方欺诈应当满足以下要件：（1）须有欺诈之故意，即有使被欺诈人陷于错误判断并基于该错误判断作出意思表示的目的；（2）须有欺诈行为，即有实施欺诈之故意的行为，包括虚构事实和隐瞒真相两种情形；（3）须被欺诈人因受欺诈陷于错误判断，即强调欺诈行为与错误判断具有因果关系；（4）须被欺诈人基于错误判断作出意思表示，即强调错误判断与意思表示亦有因果关系。

（一）欺诈故意

所谓欺诈的故意，是指实施欺诈行为的一方明知自己告知对方虚假情况或负有告知义务的人故意隐瞒真实情况的行为，会使对方陷入错误认识，主观上存在希望或放纵这种结果发生的恶意。也就是说，欺诈的主观状态一定是故意，而不是过失。故意的目的是使对方受欺诈，使自己因此获得不正当的利益。但是，欺许方告知虚假情况或隐瞒真实情况，不论是否使自己或第三人牟利，均不妨碍恶意的构成。如果欺许方意识到自己的欺诈行为会使自己或第三人牟利、使对方当事人遭受损害面恶意为之，则可认为欺诈者具有较大的思意。

（二）欺诈行为

欺诈行为是欺诈方将其欺诈故意表示于外部的行为。欺诈行为可分为积极欺诈行为与消极欺诈行为两类，明知真实情况但却不告诉受欺诈方，反而将虚假情况告诉受欺诈方即属于前者，而行为人有义务告知某种真实情况却故意隐瞒真实情况，不将真实情况告诉受欺诈方则属于后者，又称沉默欺诈。

（三）因果关系

因果关系包含两个层次：一是欺诈行为与错误判断具有因果关系；二是错误判断与意思表示亦有因果关系。

一方面，受欺诈方之所以陷入内心错误，是因为欺诈一方欺诈的结果。如果欺诈一方不作出默诈的行为，那么受欺诈方就不会陷入内心错误。欺诈人告知虚假情况或隐瞒的真实情况与民事法律行为的内容有密切关系，如果与该内容并无联系，不能认为欺诈行为与错误认识之间有因果联系；如果受默诈人未陷入错误或者发生的错误认识并不是欺诈造成的，也不构成欺诈。

另一方面，受欺诈方基于错误认识作出了意思表示并实施了民事法律行为，受默诈方之所以作出意思表示，是因为受欺诈而出现错误认识，基于错误认识作出的意思表示。受欺诈方作出的意思表示，是因为欺诈一方的欺诈行为造成的。如果被欺诈人虽陷入错误认识，但并未作出意思表示，则不能认为构成默诈。

实践中，需正确把握负有告知义务的情形范围。

首先，对于受欺诈方的相对方，在合同订立过程中负有告知、说明等主要义务或者附随义务，一般属于负有告知义务的人，对于影响相对人订立合同的重大事项不应隐瞒，如果速反相应告知义务，且符合其他构成要件，应认定构成欺诈。

其次，对于第三人实施的欺诈行为，由于第三人并非受欺诈方的相对方，只有基于法律的规定、诚信原则和交易习惯，第三人与被欺诈方已经形成一定的信赖关系，此时第三人负有告知义务，但是第三人故意隐瞒真实情况才符合本条规定的条件，不宜过分扩大负有告知义务第三人的范围。

——《最高人民法院民法典总则编司法解释理解与适用》，人民法院出版社2022年版，第318-319页、第323-325页。