《民法典》生效后，《公司法》及司法解释内容的变与不变（十）

来源：法律之树

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十、关于公司股东（大）会、董事会决议可撤销的问题

《民法典》第85条规定：营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。《公司法》第22条第二款和《公司法若干问题的规定（四）》第六条规定的内容与该规定一致，《民法典》生效后，《公司法》及司法解释规定的该内容，可以继续适用。

关于法律行为的可撤销事由，《民法典》对自然人和法人的具体规定不同。对自然人，一般是因自然人个体的意思表示受到干扰，如受到欺诈、胁迫、趁人之危、重大误解等，意思表示有瑕疵，法律行为虽然成立了，但意思表示的瑕疵可以作为撤销事由。对于法人，根据《民法典》第134条关于法人决议行为成立的规定，全体出资人的法律行为是以权力机构会议决议的方式成立的，会议的召集程序、表决方式等形成决议的程序，是全体出资人意思表示形成的过程，程序事项的瑕疵也是意思表示的瑕疵，因程序瑕疵成立的决议民事行为，属于可撤销的决议。法人章程，是出资人通过权力机构决议制作和修改的法人内部执行的总的纲领性文件，如果某项决议内容违反章程，可以理解为权力机构未按修改章程的程序改变了章程内容，既然权力机构也有权决议修改章程，对违反章程内容的决议，也可归类为程序上的瑕疵。从表面文字上看，《民法典》对自然人和法人决议民事行为规定的撤销事由不同，但从法理基础上看，均是将意思表示中的瑕疵，确定为可撤销的事由。

法人决议被撤销后，因法人决议与相对人建立民事法律关系的效力是否受到影响，《民法典》及《公司法若干问题的规定（四）》确定了不得对抗善意相对人的原则，如果相对人为善意时，法律关系不受影响，如果相对人有恶意促成公司股东（大）会、董事会决议的行为时，恶意行为可能会构成影响对外关系效力的重要因素。因对外建立法律关系有多样性，对法律关系效力的具体影响，应根据相关事实和法律规定作出认定。

撤销权属于形成权，须通过诉讼的方式实现，且权利行使是有期限的，期满权利消灭。以瑕疵意思表示成立的法律行为，并非违法行为，在经过一段时间未被诉撤销时，视为瑕疵得到了修复，撤销权消灭，所涉及的法律行为及法律关系是稳定的。《民法典》对自然人的撤销权期限作出了规定，但对法人决议民事法律行为的撤销权期间，未作出规定，《公司法》第22条规定了行使撤销权的期间。《公司法》属于特别法，在《民法典》生效后，《公司法》关于撤销权期间的规定应继续适用。

附：《公司法》第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

《公司法若干问题的规定（四）》第六条规定，股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。