防商业贿赂、违规推广等风险 华海药业推出多项内控制度｜医药合规进行时⑪

编者按：

随着全国医药领域腐败问题集中整治工作视频会议的召开，一场针对医药行业全领域、全链条、全覆盖的反腐风暴正全面推进。连日来，多场学术会议延期或取消，各医疗机构发起自查自纠行动，要求退回“讲课费”等不合理报酬，药企也紧急召集业务员培训合规推广内容。

实际上，当前我国医药产业正处在从高速增长到高质量发展跨越的重要历史新阶段，医药创新生态也正在发生变革，高水平合规将为助推医药产业可持续发展筑牢根基，完善的合规管理体系已成为医药企业最闪亮的名片。在强监管、严监管的新常态下，合规经营、转型升级是推动高质量发展、促进医药产业由大向强转变的重要举措。

值此之际，21世纪经济报道、21世纪新健康研究院合规进行时报道组特推出专题报道，聚焦A股上市药企群体在推动提质降费，防范商业贿赂与不公平竞争，履行反腐纠风工作方面，合规发展所作出的努力。

21世纪经济报道记者 朱萍 实习生 兰鑫宇 北京报道近年来，随着新一轮医改深入推进，医保谈判、带量采购、合理用药、医保控费等一系列新政密集出台落地，国家开始从源头上斩断“带金销售”利益链，铲除行业腐败土壤，进一步解决老百姓“看病贵”等难题。

21世纪经济报道记者通过梳理近三年上市医药企业的销售费用发现，目前销售费用率平均值在25%左右，且近三年呈现一定下降趋势，其中多个药企提到因为产品进入集采使得相关销售费用下降。

其中，华海药业截至2022年末，已累计参加国家组织药品集中带量采购七批八次，公司共涉及24个制剂产品在“国家集中带量采购及国采协议期满接续”中中选，中选率达100%。2021年其制剂产品收入首次超过了原料药及中间体，完成了从原料药龙头到“集采大户”的转变。

根据公开数据，华海药业在2020年-2022年销售费用分别为9.963亿元、11.79亿元、12.44亿元，销售费用率分别为15.36%、17.75%、15.05%，比照生物医药行业整体平均值24.42%与中位数22.19%及其他同业可比公司，华海药业的销售费用维持在较低水平。

此外，21世纪经济报道合规进行时报道组记者还注意到，华海药业在公告中就推广服务商可能存在的商业贿赂、违规推广等情形，采取了对推广服务商的准入管理制内控及签署《反商业贿赂廉洁承诺书》等措施。对此，21世纪经济报道记者致电华海药业，海药业相关负责人表示：“对于公司的合规动作，公众可查看华海药业5月份的公告信息。”

据华海药业介绍，公司主要从事多剂型的仿制药、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，公司主营医药制剂、原料药业务，形成了以心血管类、精神障碍类、神经系统类、抗感染类等为主导的产品系列。

随着2018年《国家组织药品集中采购试点方案》被审议通过，国内医药行业开始迈入“集采”时代。面对“集采”政策的有序推行，华海药业管理层在2019年的财报经营情况讨论与分析中提出要牢牢把握“集采”新机遇，顺势而为、主动求变。

华海药业相关负责人也向21世纪经济报道合规进行时报道组记者介绍了截至目前华海药业的“集采成果”：首轮“4+7”试点/“4+7”试点扩围7个品种中标；第二批全国集采2个品种中标；第三批全国集采3个品种中标；第四批全国集采1个品种中标；第五批全国集采2个品种中标；第七批全国集采3个品种中标；第八批全国集采3个品种中标。

2020 年至今，在集采常态化趋势的大背景下，华海药业国内制剂实现3年年均复合增长率超37.9%。

响应“集采”政策的战略推动华海药业营收结构调整转型，过去三年，华海药业制剂类产品营收占比逐年走高，2022年制剂类产品一举超越原料药及中间体17个百分点成为第一营收贡献产品。

值得注意的是，“集采”在推动华海药业转型的同时，也促使其在期间费用的结构调整。以销售费用为例，除去2018年因受缬沙坦事件影响，华海药业为维护公司产品形象，积极加大市场维护和“危机处理”，导致销售费用增长幅度较大。不过，从2019年开始，华海药业的销售费用便开始有序回落，与2018财年相比销售费用同比下降25.79%。

另外，随着药品集中采购政策的常态化和广泛推进，这也一定程度上降低了医药购销中间环节的营销成本，减少了相应的市场推广费用和人工费用，挤压了招标采购环节的相关成本。

实际上，近几年来，华海药业销售费用率维持在15%-17%区间，低于此前21世纪经济报道记者参照wind行业数据库，所计算统计的生物医药行业整体平均值24.42%与中位数22.19%。在366家中排名第236位，处于后35%范畴，在销售费用大于10亿元的66家医药企业中排名为第60位，处于后10%范畴，低于同业可比公司中的科伦药业（24.78%）、京新药业（20.94%）、海正药业（19.99%），销售费用率控制能力可见一斑。

在华海药业于7月25日最新披露的公告中，就推广服务商可能存在商业贿赂、违规推广等情形，推广服务费的准确性、完整性、合规性，能否有效防范商业贿赂等风险问题给出详细解答。

华海药业在2022年销售费用具体构成明细表中，产品推广服务费为10.34亿元占比高达83.10%成为销售费用最主要的构成部分，为避免市场推广活动及费用支付过程中可能存在的商业贿赂、违规推广等风险，华海药业在公告中表示公司制定了包括《推广服务商管理制度》《营销费用管理制度》等内部控制制度。

据华海药业介绍，公司对推广服务商的管理包含准入管理、准入后备案管理、推广服务协议管理以及推广活动管理四部分，涉及推广服务活动前、中、后全环节。首先，推广服务商必须具备所需的人员、经营资质和财务资源，并无行政及税务处罚记录，主要人员应具备医药行业从业经验。事业部负责收集推广服务商的相关资料并填写备案表，包括营业执照、法人身份证及履历、银行开户信息和财务报表，同时核实政府部门的处罚记录。销售公司财务部负责核查备案资料的完整性，查询推广服务商是否存在工商、税务等行政处罚信息以及与公司的关联关系。

其次，事业部需对备案的推广服务商进行持续管理，及时反馈导致资质变化的情况，并由财务部门定期进行抽查。

第三，备案的推广服务商在开展推广服务前必须与公司签订《服务外包合同》或《推广服务协议》。公司保留取消其推广服务商资格并终止协议的权利，如果推广服务商提供虚假资质信息或违反医药领域反商业贿赂法律法规，包括采取商业贿赂、变相商业贿赂或给予回扣等违法行为。

最后，推广服务商在活动开展前应按要求完成活动预算或方案，并经事业部审批同意后执行。活动必须符合法律法规和公司制度要求，若发现违法违规行为，事业部应及时终止活动。活动结束后，推广服务商需及时交付各项活动材料，由事业部组织开展活动成果验收。同时，推广服务商根据事业部费用结算确认情况和协议要求，必须开具合法合规的发票。

此外，华海药业还以书面形式要求推广服务商均应签署《反商业贿赂廉洁承诺书》，承诺在推广公司产品的活动中不进行商业贿赂或变相商业贿赂。同时，公司制定了严格的营销费用管理制度，针对推广服务活动遵循“先计划后使用”的原则，包括：

(1)事业部负责营销费用年度预算编制，负责营销费用真实性、必要性、合规性的审核，严格落实事业部负责人为第一责任人;

(2)销售公司财务部负责营销费用年度预算的复核，营销费用相关资料的完整性、合规性审核;

(3)销售公司总经理负责营销费用年度预算的审批、营销费用的审批。

此外，公司要求推广服务商及时提交各项活动成果或活动材料，具体包括预算申请表、宣传活动策划方案、终端访谈记录、活动签到表、费用结算单等。事业部根据《营销费用管理制度》，提供前述完整的资料清单并发起结算拨付申请，财务部门对各项原始凭证进行审核后提交销售公司总经理审批，审批通过后结算相关费用。

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