“破”旧立“新”！11起破产审判典型案例来了

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福建实达集团股份有限公司

重整案

关键词：上市公司 高效重整

受理法院：福州市中级人民法院

基

本

案

情

福建实达集团股份有限公司（以下简称实达集团）前身为福建实达电脑集团股份有限公司，成立于1988年，1996年成为全国首家在A股上市的IT企业，家用电脑销量曾在全国排名第二。但从2018年开始，由于自身经营不善和内外部环境压力等因素的影响，实达集团及其下属核心子公司均陷入严重的债务危机，公司股票于2020年6月被实施退市风险警示，若2021年12月31日前无法重整成功，实达集团将被强行退市。2021年3月，经债权人申请，福州中院同意实达集团启动预重整工作。2021年11月26日，经最高人民法院批准，福州中院裁定受理实达集团破产重整案。

审

理

经

过

2021年12月27日，实达集团第一次债权人会议以网络会议形式通过福州地区破产审判智能辅助系统召开，有财产担保债权组、普通债权组的债权人分别通过上述系统和提交书面表决票相结合的方式对债务人重整计划草案进行表决，出资人组通过现场投票与证券交易所系统平台网络投票对实达集团重整计划草案和出资人权益调整方案进行了表决。同日，福州中院裁定批准重整计划并终止重整程序。重整计划批准后，实达集团在管理人的监督下开展了重整计划的执行工作。12月31日，福州中院裁定确认实达集团重整计划执行完毕。该案从受理重整申请到裁定批准重整计划仅用时31天，自批准重整计划到重整计划执行完毕用时仅5天。

典

型

意

义

实达集团重整案是高效运用“依托一项机制、协调两项程序、坚持三项重整原则、守住一条底线”的典型案例，创造全国审理时间最短、执行效率最高的上市公司破产重整记录。一是府院联动机制高频深度互动。实达集团是A股主板上市公司，福州中院依托府院联动机制，牵头福州市金融局、证监局、马尾区政府等召开府院联动协调会十余次，共同推进解决证券监管、金融支持、职工安置、社会维稳、税收优惠等难点问题。府院联动机制的高效启动、顺畅运转为案件的顺利推进奠定坚实基础。二是司法程序与行政程序紧密衔接。为维持实达集团的重整价值，福州中院严格把控重整程序中的各个关键节点，福建高院积极支持重整工作，实时跟进案件办理进展情况，为实达集团重整争取到宝贵时间。实达集团在重整受理后第31天即成功高票通过重整计划，第35天重整计划即顺利执行完毕。三是坚持市场化、法治化、信息化的重整原则。以市场化重整原则寻求最优重整方案。该案充分发挥市场对重整资源的价值发现功能，注重把握重整实质，结合实达集团自身优势从根本上恢复持续经营和创造盈利能力，最终引入福建省大数据公司作为产业投资人，与实达集团原有业务形成优势互补，打造大数据领域的优质上市平台。以法治化重整原则保障重整各方意思自治。适用“预重整”程序，在合法合规、严格监督的基础上充分尊重当事人意思自治，由债权人、债务人、意向投资人共同推荐并最终确认管理人，最大限度减少管理人的工作阻力，综合各方利益诉求制定利益平衡、各方认可、切实可行的重整计划草案。以信息化重整原则实现重整便捷高效。克服实达集团债权人分散在全国各地、公司资产及分支机构分布于境内境外、股东人数众多带来的沟通难、开会难、投票难等问题，依托福州地区破产审判辅助系统，诸多事项在线完成，极大节省了重整时间和重整成本。四是守住信息披露与廉政风险防范底线。切实保护中小投资者权益，重整期间不停牌持续交易，每个关键节点充分、准确、及时做好信息披露工作，加强风险提示，保障债权人充分了解重整事项，更好维护自身合法权益。重整期间共发布各类公告86份，风险提示19次。高度重视保密纪律，要求案件所有参与方在接触上市公司信息前均签署保密协议，确保各方在受保密义务约束的前提下开展工作；多次召开会议强调办案人员严禁参与投资实达集团股票，严格禁止内幕交易，确保重整过程风清气正。

审判人员：吴华、唐宇恒、杨以

编写人：唐宇恒

2

厦门联华食品有限公司

执行转破产清算转重整案

关键词：重整识别 因企施策 涉疫情民企司法保护

受理法院：厦门市中级人民法院

基

本

案

情

厦门联华食品有限公司（以下简称联华公司）于2006年9月1日注册成立，注册资本为10987.68万元。企业拥有国内及亚洲最大产能的快餐生产线，设计产能达20万份/天，曾系日本全日空航空公司在中国境内返程航班机上餐的唯一指定供应商，海南航空、厦门航空、山东航空等多家航空公司也曾是联华公司的客户。近年来，联华公司因投资规模过大、流动资金紧张而陷入债务危机，至2018年企业已基本停止经营。截至2020年5月，联华公司在厦门辖区共30余件执行案件，执行标的达1.3亿元。因企业主要资产为土地及厂房，均已设定抵押，执行案件难以推进，执行法院经执转破程序将案件移送厦门中院进行破产立案审查。2020年5月13日，法院裁定受理联华公司破产清算一案，并指定福建兴世通律师事务所担任破产管理人。

审

理

经

过

法院受理后，经初步审查，债权申报人数达130余人，申报金额高达5亿元。考虑到企业资产已设定抵押，企业负债人数众多、负债总额较大，企业希望继续经营，为充分尊重和保护债权人的整体利益，法院在第一次债权人会议上公开征求债权人重整意愿，绝大多数债权人均同意对公司进行重整。2020年12月15日，联华公司的股东以企业具备继续经营基础、进行重整有利于妥善解决债务以及多数债权人已初步达成重整共识等为由向法院申请对联华公司进行重整。法院经审查后认定联华公司具备重整价值，裁定于2021年1月8日起对企业进行重整。经公开招募，2021年4月16日，依法确定七匹狼控股集团股份有限公司旗下关联企业为重整投资方，参与重整程序。2021年6月18日，联华公司召开第二次债权人会议，审议并表决重整计划草案。经当场表决和会后书面表决，职工债权组、税收债权组、普通债权组、出资人组均高票表决通过重整计划草案，仅担保债权组未通过。管理人经与担保债权组再次协商后拟定《重整计划草案（修正案）》并提交表决，担保债权组仍未表决通过。2021年6月30日，联华公司管理人向法院申请批准修订后的重整计划草案。法院经审查认为，根据该重整计划草案，担保债权就担保物将按评估价值全额清偿，延期清偿所受到的损失将给予利息补偿，担保债权超出担保物评估价值的部分将作为普通债权，按普通债权的清偿方案获得清偿，担保债权未受到实质性损害；该修订后的《重整计划草案》较好地平衡了各方利益，符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款规定的人民法院批准条件，遂于2021年7月2日裁定批准联华公司重整计划草案，终止重整程序。

典

型

意

义

本案是厦门中院积极运用重整识别机制、因企施策，成功挽救涉疫情困境民营企业的典型案例，被评为2021年度厦门法院十大优秀案例。一是因企施策，保障复工复产。法院审查受理联华公司破产一案时，正值新冠肺炎疫情爆发时期，企业陆续收到多起快餐订单，考虑到联华公司位于厦门市同安区食品工业园区，具有行业区位优势，且企业拥有国内及亚洲最大产能的快餐生产线，为保证疫情期间生产订单的顺利完成，为周边企业和写字楼工作人员提供饮食便利，法院积极指导和支持企业原经营团队在管理人监督下继续使用厂区及办公场所，全力保障企业生产线正常运转，保持核心资产价值，为企业后续由清算转重整奠定基础。二是重整识别，灵活适用预重整。企业负债高达5亿多元，如通过执转破程序对联华公司直接进行破产清算，职工债权、普通债权无法受偿，极易引发群体性事件。法院适用重整识别机制，通过走访企业现场、组织利害关系人听证、了解并征求债务人和债权人意愿后，分析认定企业具备重整可能，引导开展预重整。在第一次债权人会议结束后3个月内即有6家意向投资方与管理人主动接洽。2020年12月底，方便速食市场爆发式增长，工业厂房市场开始回暖，联华公司招募重整投资方的条件基本成熟，法院依法裁定本案由清算转为重整。三是整合资源，助力企业重生。进入重整程序后，法院本着“公开、公平、公正”的原则，依托研发上线的全省首个“破产案件智能辅助系统”及全国企业破产重整案件信息网等平台，指导管理人公开招募意向投资方，最终引入实力民企七匹狼控股集团股份有限公司。引导联华公司原有营销团队与重整投资方快速衔接，整合各方资源，盘活资产，激活企业产能。通过破产重整，投资方支付偿债资金1.81亿元，职工债权、税收债权全额清偿，担保债权在抵押物评估值范围内也全额受偿，普通债权清偿率由模拟清算状态下的零提升至12%。企业经重整核心资产得以保留，企业价值得以延续，实现生产要素重新组合和招商引资叠加效应。

审判人员：叶炳坤、陈杰、胡欣

编写人：胡欣

3

厦门中盛粮油集团有限公司

厦门盛洲植物油有限公司

破产重整案

关键词：金融风险化解 “程序合并、分别表决” 联合管理人

受理法院：厦门市中级人民法院

基

本

案

情

厦门中盛粮油集团有限公司（以下简称中盛公司）、厦门盛洲植物油有限公司（以下简称盛洲公司）系在全国具有较大影响力的食用油生产及销售企业，曾荣获农业产业化国家重点龙头企业、全国食用植物油加工企业10强等170多项荣誉称号，是福建省食用植物油生产规模最大的民营企业。企业名下的“盛洲”品牌曾跻身全国食用油品牌5强，两家企业属于民生行业，在厦门当地占据了近2/3的食用油市场份额，为当地农民就业和农业发展作出了较大贡献。2015年下半年，两家企业因经营出现困难，银行授信额度调减，流动资金严重不足，陷入债务危机。2018年8月31日，经债权人申请，厦门中院分别裁定受理中盛公司、盛洲公司破产重整案，并指定福建旭丰律师事务所与福建中浩会计师事务所有限公司组成联合管理人。

审

理

经

过

法院受理后，根据两家企业系同一控制人实际控制、存在关联关系、主要债权人高度重合、但企业资产相对独立的特点，采取“程序合并、分别表决”的方式审理。在法院的监督指导下，管理人快速完成了企业接管、继续生产经营、债权申报审查认定、资产评估、账册审计、对外债权清收等一系列工作。经审查，两家企业各负债约16亿元，主要债权人系11家银行，在岗职工达237人。为了最大化实现债权人的合法权益，帮助企业就地重生，妥善化解债务危机，2018年12月，管理人通过福建日报、全国企业破产重整案件信息网、微信公众号等多方媒体公开招募重整投资方。2019年1月24日，经公开评选，最终确定厦门禹道实业集团有限公司作为重整投资方，参与两案的重整程序。2019年2月28日，中盛公司、盛洲公司合并召开第二次债权人会议，审议并表决重整计划草案。经当场表决和会后书面表决，各表决组均高票通过重整计划草案。2019年3月19日，法院分别裁定批准两家企业重整计划，终止重整程序。不到一个月，两家企业债权人即已获得清偿，237名企业职工由重整投资方全盘接收，职工就业实现整体无缝平移。

典

型

意

义

本案系福建省首例粮油加工企业集团破产重整案，获评2019年度厦门法院十大优秀案例。以最大化实现债权人利益、最大化保障职工权益、最大化维护企业效益为原则，两案的重整程序获得了全体债权人及债务人的高度认可，重整计划草案取得了绝大部分银行债权人的支持，一改以往重整案件中银行债权人对重整计划草案投反对票或直接弃权的不利局面，取得良好审理效果，充分实现了发挥法院破产审判职能作用与助力乡村经济振兴、保障民营经济健康发展、防范和化解金融风险司法需求的深度融合。一是坚持“全透明”和“全参与”。破产程序全程公开透明，第一时间向各方主体披露、通报审判流程、管理人工作节点信息，提升案件审理的透明度和公信力；对破产程序中的重大事项均由债权人全程参与决定，实行意思自治，充分保障和实现过程公开、权利公平、程序公正的三效合一。二是坚持“盘活”和“救治”。企业所拥有的无形资产即“盛洲”商标为中国驰名商标。为最大化维护商标价值，维护食用油市场稳定，保障民生，法院采取“破产不停产”的工作方针，指导管理人选聘具有业务经营和管理能力的第三方，在管理人的委托和监督下负责企业重整期间生产业务的经营及资产的管理工作，维护企业品牌价值，为重整后的业务存续和发展创造条件。同时，为避免企业重整失败导致两家企业237名职工失业，法院在审理中协调企业继续生产经营，工资及福利待遇正常向职工发放，并在重整投资方的招募及评选程序中，特别引入职工代表组成评选小组，设定职工安置方案可行性评价指标，确保职工基本权益不受破产程序影响。三是坚持“联动”和“创新”。主动与市地方金融监督管理局对接，对企业是否具有重整价值和挽救可能进行有效识别，组织银行债权人和债务人就不良信贷的处置、经营方案、重整路径、重整投资方的引进等协商谈判，通过司法与行政合力助推企业重整；在法院作出无争议债权确认裁定后，根据债权主体发生变更、债权转让等出现的新情况，在不违反破产法基本原则的情况下，创设“无争议债权剔除”制度，实现破产审判思维方式的创新。

审判人员：叶炳坤、王欣欣、胡欣

编写人：胡欣

4

安通控股股份有限公司

重整案

关键词：上市公司 预重整 违规担保处置

受理法院：泉州市中级人民法院

基

本

案

情

安通控股股份有限公司（以下简称安通控股）系在上海证券交易所挂牌公开交易的民营上市公司，其与子公司泉州安通物流有限公司（以下简称安通物流）、泉州安盛船务有限公司（以下简称安盛船务）是集综合物流、供应链金融、船舶管理、物流园区开发与管理于一体的大型多式联运物流产业集团。受多重因素影响，尤其是控股股东爆出巨额资金占用、违规担保等问题后，安通控股及子公司爆发债务危机并逐步陷入经营困境。上交所先后对安通控股实施了其他风险警示（ST）及退市风险警示（*ST）。2019年12月18日，泉州中院裁定受理安通物流、安盛船务重整案，并指定泉州市丰泽区人民法院审理。2020年3月18日，债权人向泉州中院申请对安通控股进行重整。在收案审查期间，泉州中院于2020年7月31日对安通控股启动预重整程序。2020年9月11日，泉州中院正式受理安通控股重整案，并指定由政府相关职能部门与中介机构共同组成的清算组担任管理人。

审

理

经

过

鉴于安通控股存在严重违规担保、资金占用等问题，且原控股股东名下股票均已设定质押，为妥善解决历史遗留问题，保障债权人及中小股东利益，盘活公司资源，安通控股重整案最终采用资本公积金转增股票的方式进行重整。在债权人会议上，各表决组均以超过95%的赞同高票通过重整计划草案。2020年11月4日，泉州中院裁定批准安通控股重整计划。重整投资人支付约45.27亿元重整投资款，职工债权人以现金方式全额受偿，普通债权人则以债转股的方式全额受偿。同时，安通控股分别向安盛船务、安通物流提供现金和股票，用于清偿两家子公司的债务。三家公司普通债权人的清偿率大大超过破产清算模式下3.64%、11.47%、6.49%的清偿率。2020年12月17日，泉州中院裁定确认安通控股重整计划执行完毕。同日，管理人将财产及营业事务交还给安通控股。2021年5月10日，安通控股股票撤销退市风险警示，实现摘星脱帽，公司经营持续向好。

典

型

意

义

本案系协调处理上市公司跨区域监管，并在重整程序中实质性解决违规担保、资金占用等难题的典型案例。安通控股成功重整，成为当时全国最先完成预重整全流程的上市公司重整案例，并且首创重整程序实质性解决违规担保、资金占用的成功做法，对之后A股上市公司重整具有重大借鉴意义。一是府院联动协调跨区域监管问题，确定重整管辖法院。对安通控股注册地与主要办事机构所在地不一致，可能影响案件管辖的情况迅速反应，一方面立足法律规定及安通控股办公地址从黑龙江齐齐哈尔变更至福建泉州的实际情况，分析认定泉州中院享有案件管辖权。另一方面，遵循行政监管条线层报要求，争取福建证监局支持，与中国证监会、黑龙江证监局持续保持沟通，积极配合黑龙江证监局对安通控股资金占用、违规担保等问题的查处，获得证券监管部门对福建泉州法院受理重整案件的支持，为安通控股重整程序顺利启动与快速推进争取行政助力。二是在重整程序中实质性解决违规担保、资金占用等难题。控股股东资金占用、违规担保直接影响公司和中小股东的利益，备受证券监管部门关注，成为安通控股能否顺利重整的首要问题。案件正式受理前，经多方研判，拟定资本公积金差异化转增股票的重整思路，就资金占用、违规担保问题的解决提出了切实可行的方案。除大股东及公司主要债权人表态支持重整外，潜在重整投资人亦出具支持函或与安通控股签订协议书，个别潜在投资人明确承诺解决资金占用问题，以使公司能够全额收回被占用的资金，并承诺支持公司解决违规担保问题。锁定公司重整中解决资金占用、违规担保问题的资金来源，满足监管层现金填补资金缺口的要求，获得了最高人民法院及中国证监会对重整可行性方案的认可。最终，应向控股股东及其一致行动人分配的转增股票中，除1,187,796,441股专项用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿公司债务外，由重整投资人以重整受理日股票收盘价受让230,004,336股转增股票，所得现金用于向安通控股偿还被占用的资金。另有73,587,082股转增股票用以清偿违规担保债权。三是保障持续经营，站位招商引资招募投资人。遵循企业自救、优质资源支持的纾困原则，协调推动主要债权人、地方国企与安通控股建立战略合作关系，保障企业流动资金，妥善处理码头供应商扣箱问题，保障航运业务有序开展，维持企业经营基本面。依托“国际国内双循环”的有利政策，将重整案件投资人招募与本地区招商引资工作有机结合，成功招募招商港口、中航信托等具有产业协同效应的投资人，融通了港口优势、内贸航运优势与资本优势，实现安通控股转危为机的同时，也推动了泉州本地经济高质量发展。

审判人员：张小燕、骆志鹏、陈琼

编写人：张小燕

5

贵人鸟股份有限公司

重整案

关键词：预重整 信用修复 府院联动

受理法院：泉州市中级人民法院

基

本

案

情

2020年8月12日，泉州市奇皇星五金制品有限公司以贵人鸟股份有限公司（以下简称贵人鸟公司）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向泉州中院申请对贵人鸟公司进行重整。收到申请材料后，泉州中院进行审查的同时，及时与泉州市金融风险防范工作小组取得联系，加强工作上沟通与协调。鉴于贵人鸟公司系在上海证券交易所主板上市的公司，受理前需层报最高人民法院、中国证监会审查，泉州中院经审查，决定自2020年9月4日起对贵人鸟公司启动预重整程序，预重整期间为三个月，并指定贵人鸟公司破产重整清算组为临时管理人。2020年12月7日，福建高院函复泉州中院，同意受理贵人鸟公司重整案。2020年12月8日，泉州中院裁定受理贵人鸟公司重整案，并于2020年12月11日指定贵人鸟公司清算组为管理人。

审

理

经

过

2021年1月14日，通过网络会议的方式，泉州中院召开贵人鸟公司重整案第一次债权人会议，审议贵人鸟公司生产经营情况报告、财产状况、债权申报审查，表决通过了财产管理及变价方案和重整期间继续经营方案等。

第一次债权人会议之后，贵人鸟公司管理人在泉州中院的指导下，发布招募战略投资人公告，公开遴选、招募战略投资人。经过多次谈判，最终确定重整投资人为黑龙江泰富金谷网络科技有限公司及其指定的第三方，总投资额为8.5亿元。2021年4月1日，管理人向泉州中院提交了《贵人鸟公司重整计划 (草案)》。4月12日，泉州中院召集由债权人代表组成的听证会，听取管理人对重整计划草案所作的专项说明，排除网络舆情等不稳定因素影响，公开释明并及时化解破产重整中出现的各种问题。4月23日，贵人鸟公司重整案第二次债权人网络会议在泉州中院召开，会议设有财产担保债权组、普通债权组、投资人组，分别对《贵人鸟公司重整计划（草案）》进行分组表决，《贵人鸟公司重整计划（草案）》高票表决通过。会后，泉州中院根据相关规定，于2021年4月26日裁定批准重整计划，终止重整程序。

典

型

意

义

本案是人民法院积极运用预重整，盘活资源，实现重整信用修复，挽救知名上市企业重现生机的典型案例。一是灵活运用预重整，提高重整程序效率。泉州中院依托“破申”案号进行贵人鸟公司预重整，对标企业破产法有关规定，确保临时管理人选任、预重整阶段的债权申报、审计、评估、招募战略投资人、表决等工作符合重整程序的规范要求，建立预重整例会制度，实现司法监督。坚持法治化、市场化方向，通过预重整程序判断贵人鸟的重整价值，提高重整效率，从案件受理至批准重整计划仅用不到半年时间。二是盘活企业现有资源，保护债权人权利。贵人鸟公司系上市公司，债权类型多样，涉及各类银行、PPN/公司债债券持有人等各类金融债权人，债权人（包括职工债权）约1300家，债权金额约38亿元，原大股东名下股票均已设定质押。为保障债权人及中小股东利益，盘活公司资源，重整方案以贵人鸟公司现有总股本为基数，实施资本公积金转增股票，股票用于引进重整投资人、清偿债务、解决历史遗留问题、向中小股东分配，重整投资人支付投资款作为受让转增股票的条件。职工债权人、税款债权以现金方式全额受偿，确保社会稳定；普通债权人以债转股的方式，每100元分得16.666667股上市公司股票。根据中国银河证劵公司的评估报告，贵人鸟公司未来五年股票的合理区间为6.03元/股至8.74元/股，普通债权的清偿率将达到100%，大大超过破产清算模式下的15.86%清偿率。三是府院联动，实现重整信用修复。泉州中院裁定批准重整计划后，受困于重整前纳税信用等级的影响，贵人鸟公司在发票领用等方面受到限制，严重制约企业的生产、销售发展，尽快修复纳税信用等级成为公司发展当务之急。泉州中院积极回应企业需求，2021年9月12日与泉州市税务局等联合出台《关于企业破产程序中涉税事项办理的若干意见》。以《关于纳税信用评价与修复有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第31号）的发布为契机，提前介入，主动帮扶，形成工作合力。为公司纳税信用修复提供法律、税务问题咨询，辅导其提交纳税修复的材料、预填报《纳税信用修复申请表》，泉州中院还派人多次到上海证券交易所划转贵人鸟公司股票，以符合纳税信用修复的条件。2022年1月5日，贵人鸟公司的税务信用等级从C级提升至B级，成为重整企业纳税信用修复的全省首例。得益于贵人鸟公司信用修复的成功经验，2022年1月29日，泉州中院与泉州市税务局、泉州市发改委、泉州市金融局联合出台《关于营造更好环境支持破产重整民营企业的意见》，明确建立破产重整企业联动服务机制，规定破产重整企业纳税信用修复的条件、预审查、咨询辅导、效果、与金融机构对接等内容，鼓励金融机构提供融资便利，保障重整企业享受信用修复红利，进一步推动纳税信用修复工作的细化、规范化。

审判人员：何冠雄、骆志鹏、傅嘉钦

编写人：陈琼

6

福建省东海造船有限公司

破产重整案

关键词：清算转重整 预重整 反向出售式重整

受理法院：宁德市中级人民法院

基

本

案

情

福建省东海造船有限公司（以下简称东海造船公司）于2005年9月26日成立，注册资本为5000万元，经营范围包括船舶制造销售，船舶修理，金属材料、船舶机械设备销售，船舶及相关技术进出口等。受造船业、航运业周期性下行影响以及担保链债务影响，东海造船公司业绩下滑，陷入资不抵债的境地，被多家法院纳入失信名单，企业无法正常运转。经债权人申请将执行案件移送破产审查，宁德中院于2020年10月30日裁定受理东海造船公司破产清算案，并指定宁德市丰铭财律清算事务有限公司担任管理人。

审

理

经

过

2021年1月18日，东海造船公司召开第一次债权人会议，依法核查债权并表决通过《破产财产管理方案》等。第一次债权人会议后，管理人启动对东海造船公司资产的评估、审计工作，发现该企业的主要财产即厂房存在无证情形，土地使用权、海域使用权登记面积与实际使用情况不符等情形，但企业的造船资质、排污许可证等属于优质无形资产，核心技术和管理团队亦留守公司。如果对东海造船公司资产进行单一清算式拍卖，将使有形资产价值减损严重，优质无形资产也将随着市场主体注销而消灭。鉴于此，宁德中院指导管理人与债权人、债务人沟通该案进行重整的可行性。

2021年9月15日，东海造船公司全体出资人申请对东海造船公司进行重整。宁德中院决定在破产清算程序中先行开展预重整工作。在此期间，宁德中院指导管理人一方面继续企业生产经营，通过承接造船订单、租赁船台、码头等业务，确保企业基本运转，防止核心团队人员离失和设备老化；另一方面，通过与债权人、出资人沟通，招募并确定托底重整投资人。

2022年5月16日，东海造船公司召开第三次债权人会议，审议并表决通过了《福建省东海造船有限公司预重整计划草案》，总体思路为对东海造船公司采用反向出售式重整模式，将东海造船公司100%股权及对应有形资产和无形资产打包作为“壳资源”以公开拍卖方式招募投资人，投资人竞拍成功后作为新的出资人继续经营东海造船公司，竞价款作为偿债资金用于清偿重整前的债务，未受清偿部分予以剥离豁免。2022年7月13日，经公开拍卖，托底重整投资人获得东海造船公司重整投资人资格。

2022年8月4日，宁德中院裁定对东海造船公司进行重整，并于2022年8月8日裁定批准东海造船公司重整计划，终止东海造船公司重整程序。

典

型

意

义

本案是人民法院运用“反向出售式重整”模式保护企业优质生产要素，服务保障“六稳”“六保”、推进区域高质量发展的典型案例。一是坚持“破产不停产”。利用清算转重整程序的过渡期开展生产工作，通过承接造船订单、船台和码头租赁等业务增加破产收入370余万元，为留守职工合计发放工资144.5万元，交纳税费13.8万元，确保企业基本运转，防止核心团队人员离失和设备老化，力保市场主体保就业保民生。二是准确把握行业走向和上升周期。造船业是宁德福安地区的传统产业，人民法院在审理案件过程中，敏锐捕捉到近年来全球造船业和航运业复苏的窗口期，积极指导管理人开展战略投资人招募，通过商业谈判确定托底投资人，为企业重整成功提供坚强保障，通过重整盘活了厂房、土地使用权、海域使用权等各类市场要素。三是强化预重整与重整程序衔接。人民法院在清算程序中指导管理人开展预重整工作以准确识别企业重整价值，在预重整过程中与债权人等利害关系人进行谈判，促成所有表决组一次性表决通过预重整计划草案，同时通过制度安排将预重整表决结果直接带入重整程序，快速完成企业重整。四是引入资债分离反向出售式重整理念。以公开拍卖方式确保企业重整投资权益价格公允，保障投资人公平参与和债权人公平清偿，通过无害化剥离债务，使企业摆脱负担，将企业优质“壳资源”和产能留在辖区内继续服务地方经济发展，也为辖区内其他困境造船企业重整提供了可复制的经验。

审判人员：陈勇、陈潇婷、陆学宇

编写人：陆学宇

7

福建省龙岩龙化化工有限公司

预重整转重整案

关键词：执破直通 服务疫情防控 “分拆式重整” 大型危化品企业

受理法院：龙岩市中级人民法院

基

本

案

情

福建省重要的防疫消毒物资生产企业福建省龙岩龙化化工有限公司（以下简称龙化公司）是一家具有50多年历史的大型危化品企业，年产值达5亿余元，年均纳税2000余万元，企业员工超过400人。新冠疫情期间，公司作为主要消毒剂生产企业，全力保障消毒产品供应全省、辐射全国，为抗击疫情和地方经济发展、解决地方就业做出了重大贡献。因陷入高管及股东对外投资的担保链诉讼，该主营业务优良的企业濒临破产，至2021年9月，龙化公司账面资产2.3527亿元，负债高达16.1381亿元。因龙化公司化工物料多且易燃易爆，其破产不仅会使400余名职工失业，生产车间无序运行还有引发化学品泄漏或爆炸的危险，严重威胁生态环境及当地居民安全，为避免矛盾集中爆发，法院借力“新型府院联通机制”，对公司进行预重整。预重整计划草案获得预表决通过后，2021年9月28日，龙岩中院裁定受理龙化公司的重整申请，并指定清算组继续担任管理人。

审

理

经

过

2021年7月19日，龙岩中院指导龙岩市新罗区政府牵头成立“政府各职能部门+北京德恒（温州）律师事务所”组成的预重整协调工作组及清算组，正式启动预重整程序。2021年9月25日，债权人预表决通过《预重整计划草案》。9月27日，龙化公司向法院提交《重整申请书》，法院于9月28日裁定受理其申请，并指定清算组继续担任管理人。2021年11月5日，第一次债权人会议召开并高票通过《重整计划（草案）》，其中出资人组、优先债权人组100%表决通过，普通债权组通过人数过半、金额占比90.51%。2021年11月16日，法院裁定批准龙化公司重整计划并终止重整程序。本案从受理重整申请到批准重整计划仅49天。按《重整计划》，龙化公司“运营板块”以评估价2.3亿元起拍，最终以4.22亿元招募到投资者，并于2021年12月16日实现款项到位、公司交接完毕。目前，“非运营板块”资产正在处置中。

典

型

意

义

本案是龙岩中院运用执破直通机制，在充分尊重市场化规律基础上，以分拆式重整手段挽救疫情期间防疫物资生产企业的典型案例。一是新冠疫情期间确保紧缺物资消毒剂用品供应企业稳生产、保供应。在新冠疫情亟需防疫物资的情况下，以“无感重整”方式依法有力保证本地大型防疫物资生产企业服务疫情防控大局、不停工不停产，充分展现了法院为做好“六稳”、服务“六保”、统筹推进常态化疫情防控和经济社会发展作出的积极贡献，是法院优化法治化营商环境的重要体现。二是以执破直通机制为保障，运用预重整衔接重整程序实现审理质效的大幅提升。将重整程序中耗时费力的债权审核、资产审计评估、重整计划制定、表决和通过等核心步骤提前到预重整程序中完成，提高重整工作效率；采用“执破直通”模式，由破产审判法官与执行法官组成“执破团队”，共享执行网络查控系统，提高办案效率，使得本案启动预重整到重整成功合计用时不超过120天，而重整期间仅49天。三是“分拆式重整”为疑难复杂破产案件的审理开辟思路。以“分拆式重整”理念将龙化公司的资产分拆为“运营板块”和“非运营板块”，解决债务人资产处置的梗阻问题，降低资产处置难度，将“运营板块”按评估价起拍，竞价引入重整投资人；其他资产归入“非运营板块”，由管理人继续清查处置，所得款项用于清偿债权人。通过最高效的资产处置方式使得资产价值最大化，维护债权人的合法权益。四是探索实践“新型府院联通”机制。采用“政府职能部门+律所”担任管理人的模式，探索出不越位不缺位的“新型府院联通”机制并深度融合到破产案件审理中，打破了传统“府院联通”机制中的政府职能定位，有效解决了本案债权数额巨大、高危化工企业生产经营稳定维护、400余职工的就业安置、公司资产复杂难以处置等实际难题。新龙化公司涅槃重生，既保留原有品牌的价值和核心竞争力，又有利于当地经济发展，特别是疫情期间，有力地保证了防疫消毒物资的持续供应。

审判人员：张煌忠、张婷婷、赖其荣

编写人：张婷婷

8

鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司

破产重整案

关键词：重整 精准识别 府院联动

受理法院：莆田市中级人民法院

基

本

案

情

鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司（以下简称鞍钢莆田公司）成立于2010年2月5日，注册资本15亿元，公司共有三名股东，其中鞍山钢铁集团有限公司（以下简称鞍钢集团公司）持股80%。公司经营建设的冷轧项目定位于以汽车和家电用冷轧板和镀锌板为主，具有较强竞争力，对于延伸钢铁产业深加工链条、推进跨地区战略布局、促进钢铁产业结构调整有重要意义。但由于该项目投资较大，并恰逢钢铁市场价格大幅下跌，致使公司持续经营亏损，陷入生产经营困境。鞍钢集团公司作为出资人（占股80%）和最大债权人，有意向推动鞍钢莆田公司重整。2021年12月29日，经债权人申请，莆田中院裁定受理对鞍钢莆田公司的破产重整申请，并于2022年1月18日指定福建众益律师事务所担任管理人。

审

理

经

过

鞍钢莆田公司重整一案，债务规模巨大（45.75亿元）、涉职工人数众多（215名），莆田中院指定管理人后，全力做好重整前期工作，多次与鞍钢莆田公司、管理人沟通，指导管理人开展资产调查、委托评估、债权审查、偿债能力测算，全面掌握资产、债权债务、职工等情况，为债权人会议的顺利召开做好准备。根据鞍钢莆田公司的实际情况，法院指导管理人、鞍钢莆田公司和鞍钢集团公司开展重整计划草案的制作和论证，在原有方案基础上，动员财产担保债权人放弃现金清偿（共计11.48亿元），一并予以债转股，担保财产作为鞍钢莆田的经营资产，继续用于企业的后续生产经营，有效保障重整后的企业价值。2022年3月25日，莆田中院通过“线上+线下”的方式召开第一次债权人会议。因准备充分、沟通细致，本案创造了莆田市破产案件债权人到会率、投票率、赞成率历史最高记录。2022年3月31日，莆田中院裁定批准鞍钢莆田公司重整计划草案，终止重整程序。

典

型

意

义

本案是人民法院精准识别重整案件，提升债权清偿率，助力民营企业纾难解困，有效实现社会效果和法律效果“双优双赢”的典型案例。一是多方位审查，实现精准识别。莆田中院通过参考第三方意见以及“预重整”情况，精准识别企业重整可行性。鞍钢莆田公司为钢铁企业，其经营项目具有较高的专业性，对于其提出的初步重整计划，莆田中院不仅通过审查材料、调查询问、组织听证等方式进行判断，还向企业生产经营的行业主管部门了解行业市场情况，并通过向掌握专业技术知识、具备商业判断能力的专业人员等第三方咨询相关意见，综合判断企业重整价值与可能性。二是全流程联动，实现快速审理。莆田法院通过府院联动“组合拳”，在破产案件办理过程中，与市场监督管理、财政、自然资源等职能部门进行充分沟通，尽量缩短调取企业信息等时间，保障管理人依法履行职责，实现案件快速审理。本案从受理到通过重整计划草案时间仅3个月，期间还恰逢春节、元宵节等节日，莆田中院在克服疫情造成的种种困难之下，通过“线上+线下”方式召开债权人会议，促进债权人会议成功通过重整计划草案。三是规范化审理，实现复工复产。莆田中院规范重整案件中的工作内容和程序衔接，推行线上债权人会议，对管理人选任、财产调查、债权申报审核、重整计划草案制定等事项进行严格的时间规划，在重大事项上对管理人加强指导，实现司法服务高效便捷。坚持“因企施策”“因案制宜”，根据鞍钢莆田公司的经营状况，准许其在管理人监督下自行营业，结合公司债权债务情况、主要资产价值等，指导管理人不断完善重整计划草案，促进债权人、出资人表决通过该重整计划草案。通过债转股、分期偿债等方式，让重整企业恢复经营，相关债权人的债权也得到保障，激发市场活力，带动就业创业，促进了复工复产，让危困企业重获新生。通过重整，鞍钢莆田公司继续保留现有215名职工的劳动关系，其普通债权的清偿率从29.96%提高到70%以上，使企业职工劳动关系存续，有效化解了社会矛盾，维护了当地经济发展和社会稳定。

审判人员：林天明、翁国山、林容萍

编写人：林天明、黄丽云

9

福建加华电力开发有限公司

破产重整案

关键词：以破促兴 情法并用 利益平衡

受理法院：南平市松溪县人民法院

基

本

案

情

福建加华电力开发有限公司（以下简称加华公司）成立于2003年5月16日，注册资本为2740.62万元，企业主营业务为水力发电。2016年起，加华公司因经营不善、融资困难等原因导致资金链断裂，由于加华公司电费收入被浙江省金华市中级人民法院冻结，无资金可供维修设备及供电线路，公司经营状况持续恶化。截至2019年底，加华公司在各地法院作为被执行人的执行案件共33件。经评估，加华公司资产价值约4363万元，但负债总额为24590万元，实际资产负债率563.6%，已严重资不抵债。因无力偿还到期债务，加华公司作为债务人向南平中院申请破产清算。2019年12月13日，南平中院裁定受理加华公司破产清算一案，并指定由松溪法院审理，松溪法院立案后，指定福建天衡联合（厦门）律师事务所作为本案管理人。

审

理

经

过

考虑到加华电站的固定资产、机器设备仍具有较完备的生产产能，松溪法院立案后即向包括浙江省金华市中级人民法院在内的九家法院发送告知函，要求解除对加华公司财产的相应保全措施，并指导管理人制定持续经营计划，激发企业“造血”功能。但老化的机组设备发电效益低，第一轮重整招募无人报名，遂调整经营方案，利用发电产生的微薄收入，以修代换、量入为出，成功完成设备维修与升级，加华公司年营业收入从100余万元提升至890万元。第二轮重整招募开启后，通过竞争性谈判方式，以9510万元的偿债资金（超出评估价5260万元）成功引入战略投资人。2022年4月19日，松溪法院裁定加华公司进入重整程序，重整计划草案表决通过率达98.51%。在重整计划执行期间，因松溪县突发洪水，加华公司发电设备全部被淹没，直接经济损失达1000余万元，投资人信心动摇，撤资在即。松溪法院第一时间稳定投资人情绪，赶赴抗灾前线指导抗洪排涝工作，并以减、缓交破产案件受理费、诉讼费、执行费等方式为企业减轻负担。面对灾后抢修资金紧缺问题，松溪法院积极与债权人、管理人协商微调重整计划，鼓励债权人调低受偿比例，管理人自愿降低报酬数额，并同意延期支付200万元，以助力企业开展灾后抢修工作。重整计划如期在两个月内执行完毕，税收债权及职工债权、小额债权人得到全额清偿，超出小额债权部分，普通债权人的清偿率达22.4%，加华公司破产重整一案以实现重整目标结案。

典

型

意

义

本案是结合“以破促兴”+“情法并重”理念，平衡多方利益，快速将重整计划执行完毕，真正实现企业新生的典型案例。一是以破促兴，破产财产保值增值。在清算阶段即启动重整准备工作，破产不停产，以经营收入覆盖维修费用，多措并举提升资产价值，最大限度保留企业的生产力。企业破产资产评估价仅为4363万元，在设备升级后，公开招募引入的战略投资人提供9510万元偿债资金，超出评估价109.71%，为企业清算转重整奠定坚实基础。二是利益平衡，程序转换快稳推进。在充分尊重债权人意思自治的前提下，加强对重整计划的指导与推动，重整方案采取普通债权30万元以下全额清偿、留守高管人员继续聘用、在册职工全员接收等方式，平衡多方利益，将普通债权人清偿率从清算状态下的7.48%提升至22.4%。重整计划在债权人会议上获得全部表决组高票通过，仅用时60天即结束重整程序。三是情法并重，重整计划顺利执结。积极跟进重整计划执行情况，看护企业回归社会第一程。在企业遭遇突发灾难，重整计划难以推进时，法院做出表率，为破产企业减、缓相关诉讼费用，说服多方利益当事人共克时艰，在法律框架内及时调整重整计划以鼓励投资人重整信心。该案仅用60天将重整计划快速执行完毕，债权人的权益获得有效保障，企业职工得到妥善安置，投资人获得投资利益，破产企业以全新姿态回归社会，真正实现各方主体共赢。

审判人员：涂斌华、吴丽芳、林丽思

编写人：林丽思

10

福建金石制油有限公司

破产和解案

关键词：破产和解 境外债权 跨境支付

受理法院：漳州市龙海区人民法院

基

本

案

情

2005年，福建金石制油有限公司与嘉吉国际公司因大豆贸易产生纠纷，经国际油类、种子和脂类联合会（FOSFA）第3929号仲裁裁决书及厦门中院作出（2006）厦民认字第29号《民事裁定书》确认，嘉吉国际公司对福建金石制油有限公司、大连金石制油有限公司、沈阳金石豆业有限公司、四川金石油粕有限公司、宜丰香港有限公司及北京珂玛美嘉粮油有限公司享有债权1337万美元。福建金石制油有限公司因资不抵债向龙海法院申请破产清算。龙海法院于2019年4月12日裁定受理，2019年5月8日指定福建仁胜律师事务所为破产管理人。

审

理

经

过

因本案债权申报金额达十几亿元，申报主体包含境外公司和债务人的关联企业，债权审核难度大。管理人通过审查仲裁裁决书、民事裁定书、民事调解书等材料确认嘉吉国际公司享有债权1337万美元；大连金石粮油食品有限公司享有债权金额1539万元；对管理人不予确认的债权，通过衍生诉讼解决。经龙海法院、漳州中院两级法院审理，判决确认的债权2353万元。经债务人与全体债权人达成和解并提交债权人会议确认，中纺粮油（福建）有限公司（简称中纺公司）享有的债权金额为21735万元。

为破解中纺公司占用破产企业厂房、设备进行生产的僵局，一方面由管理人对中纺公司占用厂房设备产生的占用费提起诉讼，一方面委托评估机构对破产企业土地、厂房、设备及中纺公司添附设备价值作出评估，同时积极联系第三方机构对危废品处理提出清理方案。

经三次债权人会议后，嘉吉国际公司与大连金石粮油食品有限公司达成债权转让协议，嘉吉国际公司将其享有的债权以人民币1000万元转让给大连金石粮油食品有限公司。龙海法院于2022年5月5日裁定认可上述协议。上述协议通过跨境支付方式于2022年5月15日履行完毕。之后，债务人与全体债权人达成和解协议：大连金石粮油食品有限公司、王政善认可中纺公司对破产企业享有的债权，同时，大连金石粮油食品有限公司、王政善放弃全部债权。龙海法院于2022年6月13日作出裁定：认可和解协议，终结破产程序。

典

型

意

义

本案系通过“债权转让-跨境支付-资产收购”模式实现破产和解的典型案例。一是以和解破难题，实现跨境支付。本案破产原因系破产企业与境外公司大豆贸易摩擦产生的巨额违约金，破题的关键在于境外债权如何清偿。在漳州中院指导下，龙海法院本着优化营商环境的理念，调整审理思路，提出以破产和解方式为案件“破冰”。龙海法院克服上海疫情的影响，多次通过视频、电话、微信、邮件等方式与嘉吉国际公司欧洲总部、上海办事处的工作人员进行沟通协商，在敦促鉴定机构对破产企业资产价值作出评估的基础上，由管理人对各债权人的清偿率作出估算，提出和解方案草案，经过十余次的磋商，以线上方式召开第三次债权人会议，最终促成嘉吉国际公司与大连金石粮油食品有限公司之间的债权转让。同时，根据嘉吉国际公司的要求，通过法院账户将转让款支付至嘉吉国际公司在香港开立的账户，实现了法院案款首次跨境支付。二是以和解提效率，化解系列衍生诉讼。本案申报债权十几亿元，部分申报人被最高人民法院判决认定系关联企业，债权审核繁杂。审理过程中，产生的债权确认之诉5件、涉案金额达2亿多元；同时，管理人提起的侵占费之诉需要经过公证、鉴定等程序，审理难度大，费时费力。为加快案件审理进程，龙海法院积极与漳州中院沟通，对衍生诉讼依法快审快结，通过破产和解，促成债权人会议通过债权确认、债权转让，化解全部衍生诉讼，最大限度缩短审理周期、提升破产效率。三是以和解化风险，破除财产处置难。中纺公司厂区与破产企业厂区相连，双方的消防水管、生产管道、地下电缆相连；中纺公司占用破产企业厂房、设备进行生产，并在破产企业设备上添附混同，财产分割交接难；工厂地下室存留危废气体，清理费用高且存在安全隐患。若将破产企业土地与设备分开拍卖，设备贬值大；若将破产企业土地厂房与设备整体拍卖，则参与竞拍的企业限于粮油加工企业，竞拍者少，存在流拍风险。为保障各方利益最大化，龙海法院创新思路，以“财产评估-债权转让-资产收购”的方式破产和解，由中纺公司收购破产企业资产，将破产企业土地厂房和设备重新投入使用，并继续生产经营，促成生产要素的有效流动整合，既保障了债权人的清偿率，又避免了各种处置风险，实现了破产企业财产价值最大化。

审判人员：姚育明、严美玲、蓝雪燕

编写人：严美玲 陈宇敏

11

老潘头（福建）食品有限公司

系列企业合并

破产清算转重整案

关键词：合并破产 清算转重整

受理法院：三明市沙县区人民法院

基

本

案

情

“老潘头系列企业”包含了福建省金立轻工实业有限公司、三明金盛发包装有限公司、老潘头（福建）食品有限公司、金城（三明）投资有限公司、金立源（福建）家居有限公司、福建金立国际大酒店有限公司、吉山红（福建）酒业有限公司等七家公司。自2014年6月起，老潘头系列企业资金链断裂，财务危机全面爆发，企业陷于停止运营状态，老潘头系企业原股东及债权人尝试自行引进意向投资方进行商业重组，但均宣告失败。2017年8月7日起，沙县法院陆续裁定老潘头系列企业破产清算，同时指定老潘头系列企业清算组作为管理人。

审

理

经

过

2018年3月9日，沙县法院裁定老潘头系列企业合并破产清算。管理人于2021年9月制定老潘头系列企业重整计划草案并提交债权人预表决，截至2022年1月6日，老潘头系列企业担保债权、普通债权组对管理人制定的重整计划草案预表决通过。2022年1月7日，沙县法院根据老潘头系列企业的申请，裁定自2022年1月7日起对老潘头系列企业进行重整。2022年1月27日，沙县法院采用“非现场书面审议和网络直播方式”组织召开老潘头系列企业第二次债权人会议，对老潘头系列企业重整计划草案进行正式表决，老潘头系列企业担保债权组、劳动债权组、税收债权组、普通债权组、出资人组均表决通过老潘头系列企业重整计划草案。2022年2月15日，沙县法院根据老潘头系列企业管理人的申请，裁定批准老潘头系列企业重整计划并终止老潘头系列企业重整程序。目前，重整计划正在顺利执行中。

典

型

意

义

本案系人民法院积极尝试“实质合并破产”、“清算转重整”等制度模式，实现困境企业转危脱困的典型案例。一是果断适用合并破产，保障集中公平受偿。老潘头系列企业的资产状况复杂，既有商服店面，又有工业厂房及配套用房；大部分已完工，部分还处于在建工程烂尾状态；而各家公司经营范围不一，涉及行业跨度大，未形成产业链或有效规划；各家公司资产又存在交叉或混同的情况。沙县法院大胆探索，先试先行，依据管理人提供的材料及查明的情况，果断裁定对老潘头系列企业进行合并破产清算。老潘头系列企业实质合并后，打破了各家公司的边界，各家公司的资产和负债视为一体，不仅有助于解决各关联公司因连带债务产生的债务虚增，亦可根据当地政策、规划的调整对体系内的资产进行整合、优化，提高资产的价值，扩大资产出售或转让的渠道或受众，最大限度提高债权清偿率，保障债权人的合法权益。二是适时清算转重整，实现程序有效转换。老潘头系列企业破产案合并破产清算后，经全面核查，确认债权金额高达近30亿元，可变现资产清算价值尚不足以覆盖已认定的担保债权，劳动债权、税收债权及普通债权的清偿率基本为零，无法从根本上解决债务清偿及积累数年的社会矛盾。若通过破产清算处置公司的不动产，还存在着资产贬值、债权人获得清偿的时间长、税率增加、劣质资产无法处置、在建工程烂尾的风险。若重整，可充分利用现有资源，通过引进战略投资人、资产二次重组等方式，重整营业，在后疫情时期，可拯救处于危困中的公司。重整有利各方利益，且具有可行性，故沙县法院适时裁定由清算转重整，实现了破产程序的快速有效转换。老潘头系列企业名下约有460亩土地、50万平方米建筑物，通过重整将资产与负债剥离，清退民间债权人，使大量资产释放出来，再整体或分板块引进新的产业，不仅可以解决重整计划确定的债务清偿问题，消除社会矛盾，还可以盘活园区资产，增加当地就业及税收收入。三是探索破产重整方法，确保重整成功率。老潘头系列企业管理人在破产清算状态下完成债权申报及审查、清产核资专项审计、资产评估等各项工作的基础上，制定重整计划草案并进行预表决，为破产企业在清算注销之外寻求一线生机，实现“庭内清算+预重整”的同步推进，不仅提高了破产程序的效率，也提升了债权人、债务人对重整程序结果的确定性判断，提高重整计划草案的通过率，较之“庭外重组+庭内重整”更具有程序上的优势。通过预重整，老潘头系列企业重整程序仅历时38天。

审判人员：廖应琼、潘秀娟、曹德鸿

编写人：廖应琼、李冰倩