合同终止的条件和后果

民法典合同终止的条件及后果实务分析

北京市一法律师事务所 韩洪律师

合同终止的条件和后果

合同终止，指当事人之间合同关系的结束和停止，它是对合同权利义务关系面向将来的一种消灭。引发合同终止的原因，可能是当事人的约定，也可能是合同全部债权债务出现了符合终止条件的情形，还有可能是合同的解除。

合同尊重当事人的意思自治，当事人在订立合同时可以约定合同终止的条件，约定条件成就时合同终止；当事人也可以在合同履行过程中，协商约定终止合同，但是，该种约定不得损害第三利益，不得违反法律的强制性规定，不得违背公序良俗。

合同全部债权债务的终止是合同终止的必备条件，部分或者单一债权债务的终止，不能发生合同终止的后果。合同解除的，不但发生合同权利义务终止的效果，而且使合同关系溯及既往地消灭。

《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）区分合同终止和合同解除，明确规定合同解除后合同终止。本文从合同债权债务终止的视角阐述合同终止应当具备的条件，分析合同中违约条款的效力并不随合同解除而终止，剖析合同终止对合同效力的影响范围及不受合同终止影响的合同条款，分析合同终止所引发的法定后合同义务及债权从权利消灭的后果。至于合同解除的后果，本人另文论述。

一、从债权债务终止视角分析合同的终止条件

《民法典》第五百五十七条第一款规定：“有下列情形之一的，债权债务终止：（一）债务已经履行；（二）债务相互抵销；（三）债务人依法将标的物提存；（四）债权人免除债务；（五）债权债务同归于一人；（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”

《民法典》上述条款关于债权债务终止情形的规定，着眼于单个债权债务的消灭，而合同之债未必都是单个的债权债务，在合同由多个债权债务组成的情形下，如果只是其中某个债权债务发生了终止的情形，未必会引发合同的终止。

合同义务可以分为主给付义务、从给付义务和附随义务。判断合同是否因债务已经履行而终止时，可以从不同义务的履行情况进行考查。具体说来，首先考查合同主给付义务所对应的债务是否履行完毕，其次再考查与从给付义务、附随义务所对应的从债务、附随债务是否履行完毕。

在合同发生债权债务相互抵销、债务人依法将标的物提存、债权人免除债务、债权债务同归一人等情形下，亦应以抵销、提存、免除、混同导致主给付义务所对应的主债务的全部消灭，为合同权利义务终止的基本条件。

依据《民法典》第五百八十条规定，在合同义务为非金钱债务情形下，如果发生了一方当事人不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的情形，且该债务因为具有法律上或者事实上不能履行、债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高、债权人在合理期限内未请求履行的情形之一无法请求履行，以致合同目的不能实现时，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构终止合同权利义务关系。此种情形下，合同权利义务的终止以法院或仲裁机构相关裁决的生效为条件，且合同权利义务的终止不影响违约责任的承担。

二、合同解除不终止合同中违约条款的效力

与债权债务终止一样，合同解除也是合同履行过程中较为常见的一种合同权利义务关系终止的情形。《民法典》第五百五十七条第二款规定：“合同解除的，该合同的权利义务关系终止。”

合同是民事主体之间的一种典型民事法律行为，当事人可以依据《民法典》第一百五十八条之规定，对合同附解除条件，合同自解除条件成就时即失去效力，发生解除效果。该种情形下，合同所附解除条件的成就为即发生合同权利义务终止的效力。

合同解除不同于附解除条件的合同。合同的解除，是指合同当事人依照法律规定或者当事人约定，依法解除合同效力的行为。

依据《民法典》第五百五十六条规定，合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。质言之，合同解除发生当事人之间合同权利义务关系终止的效力，不包括合同中有关违约条款的效力，不终止当事人就违约问题约定的合同权利义务关系。

三、合同终止消灭合同自终止日之后的效力，不影响合同中有关争议解决方法、结算和清理条款的效力

合同终止引发合同权利义务消灭的法律后果，它使继续性的合同关系自终止之日起向将来消灭。《民法典》第五百六十六条关于合同解除后就已经履行部分的处理规则，表明合同解除应当溯及往地消灭合同的效力。从实际效果分析，只有非继续性合同才能在解除后发生合同关系溯及往地消灭的效果。对于租赁、保管、借用等继续性合同而言，其性质决定了解除后无法恢复原状，故合同解除效力实质上只能向将来发生，已经履行的部分依然继续有效，不能溯及往地消灭。

合同中有关争议解决方法、结算和清理的条款的内容具有相对的独立性，其效力的认定和终止不应当受主合同内容的影响。

依据《民法典》第五百零七条规定，合同不生效、无效、被撤销或者终止的，不影响合同中有关争议解决方法的条款的效力。例如，当事人约定仲裁条款、选择受诉法院条款、具有涉外因素合同中的法律适用条款、选择检验、鉴定机构条款等。依据《民法典》第五百六十七条规定，合同权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。例如，当事人约定票据、现金等结算方式，对债权债务的清点、估价和处理等清理方式。

四、合同终止后在相关当事人之间产生法定的后合同义务

合同权利义务的终止，从债法上讲就是合同债权债务的终止。《民法典》第五百五十八条规定：“债权债务终止后，当事人应当遵循诚信等原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密、旧物回收等义务。”

《民法典》该条规定表明，合同终止后，当事人之间依诚信等原则产生法定的后合同义务关系。

诚信等原则是民事主体行使权利履行义务时应当遵循的基本原则。合同终止后，当事人依据交易习惯对履行效果及利益的保全持有合理期望和信赖，为保护当事人的该种合理期望和信赖，《民法典》规定了当事人的后合同义务。后合同义务以合同的有效终止为前提，它是一种独立的法定义务形态，不同于合同履行过程中当事人应当遵循诚信原则，根据合同性质、目的和交易习惯履行的通知、协助、保密等附随义务。

当事人违反后义务应当承担法定责任。认定该种法定责任，以行为人主观上具有过错、客观上具有违反合同义务的行为、产生损害后果、行为和后果存在因果关系为构成要件。

合同性质和类型的不同，决定了后合同义务的具体内容和表现形式多种多样。实务中，我们应当以诚信原则为基础，结合有关法律规定、相关行业、地域的交易习惯，以及合同的履行效果，借助合同解释的方法，判定后合同义务的具体内容和表现形式。

五、合同终止引发合同债权的从权利同时消灭的后果

《民法典》第五百五十九条规定：“债权债务终止时，债权的从权利同时消灭，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”合同终止引发合同全部债权债务终止的后果，对于那些以合同债权的存在为前提的从权利，自然也应当同时消灭。

如果法律明确规定了债权的从权利不因债权债务终止而同时消灭的，依其规定。

如果当事人约定债权的从权利不因债权债务终止而同时消灭的，该约定不能违背法律的强制性规定。例如，相对于主债权而言，担保权属于从权利，如果当事人约定担保权 独立于主债权，不因主债权的终止而终止。实质上就是约定了担保合同的效力独立于主合同的效力，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第二条规定，这种约定是无效的。