北京市康达律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

北京市康达律师事务所

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释 义

在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

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北京市康达律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

康达法意字[2019]第1004号

致：中信证券股份有限公司

本所接受中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为中信证券承担烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“发行人”）科创板首次公开发行股票承销工作的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行人及战略配售投资者的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：

本所律师仅就本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

本所律师对参与发行人本次发行的战略配售投资者的核查事项发表法律意见。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。

本所同意将本《法律意见书》作为中信证券申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意中信证券引用本《法律意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本《法律意见书》仅供中信证券申请本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

正 文

一、战略配售投资者的选取标准及配售资格

（一）中证投资

根据中证投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，截至本《法律意见书》出具日，中证投资的基本情况及股权结构如下：

中证投资成立于2012年4月1日，统一社会信用代码91370212591286847J，住所为青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户，法定代表人张佑君，注册资本1,400,000万元，经营范围为金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中证投资由发行人保荐机构中信证券100%持有股权，系中信证券的全资子公司。

根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

经核查，本所律师认为，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

（二）睿知1号资产管理计划

根据发行人相关董事会决议、专项资产管理计划合同等文件，发行人及其控股子公司的高级管理人员、核心员工设立了专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。

1、董事会决议

2019年3月2日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于同意部分高管及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》，认购方式为拟认购人员设立专项资产管理计划，并以资产管理计划的名义认购，认购数量为300万股。关联董事回避表决。具体认购信息如下：

2、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

根据上述8名自然人的劳动合同、各自出具的承诺函等文件，并经本所律师核查，上述8名自然人为发行人或发行人控股子公司的高级管理人员或核心员工。其中，赵芳彦、周雅琴为发行人的高级管理人员；陈文祥为发行人子公司艾睿光电高级管理人员，与艾睿光电签署劳动合同，同时担任发行人监事；向思桦为发行人子公司成都英飞睿高级管理人员，与成都英飞睿签署劳动合同；王鹏为发行人子公司英菲感知核心员工，与英菲感知签署劳动合同；黄星明为发行人子公司合肥英睿高级管理人员，与合肥英睿签署劳动合同；熊笔锋为发行人子公司无锡奥夫特高级管理人员，与无锡奥夫特签署劳动合同；杨水长为发行人的核心员工，与发行人签署劳动合同。发行人的《招股说明书》已对上述拟参与本次发行战略配售的高级管理人员和核心员工的具体任职情况及认购股份情况披露。北京市中银律师事务所在《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书》中对上述高级管理人员和核心员工参与本次发行的战略配售情况发表合法合规的法律意见。

上述8名认购对象中，赵芳彦、周雅琴在发行人任职、属于发行人的高级管理人员；杨水长在发行人任职，属于发行人的核心员工；其余陈文祥、向思桦、王鹏、黄星明、熊笔锋等5名人员均在发行人的控股子公司担任高级管理人员或核心员工。在该等人员任职的发行人子公司中，艾睿光电由发行人100%持股，主营业务为非制冷红外焦平面探测器及组件的研发、生产和销售；成都英飞睿由发行人100%持股，主营业务为红外光电系统的研发和生产；英菲感知由发行人100%持股，主营业务为非制冷红外焦平面阵列芯片的MEMS传感器设计与开发；合肥英睿由发行人100%持股，主营业务为红外热成像整机产品的研发和生产；无锡奥夫特由发行人全资子公司上海为奇投资有限公司持股99.5%，主营业务为红外光学窗口研发、生产和销售。上述子公司均为发行人从事主营业务的公司，涉及相关主营业务的研发、生产、销售，在发行人合并报表范围内，对于发行人生产经营具有重要影响。陈文祥、向思桦、王鹏、黄星明、熊笔锋等5名人员虽然未直接在发行人处担任高级管理人员，但其在发行人体系担任总经理、副总经理等重要岗位，其任职与贡献对于发行人具有重大影响。

经核查，本所律师认为，参与本次发行战略配售的部分高级管理人员、核心员工未在发行人主体内专门任职，但仍属于在发行人合并体系内的子公司担任高级管理人员、核心人员情况，且该等子公司均为发行人从事主营业务的公司，对于发行人生产经营具有重要影响，发行人及其控股子公司的高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

3、专项资产管理计划未来的减持安排

针对通过睿知1号资产管理计划获得战略配售的发行人股份未来的持有或转让情况，上述8名认购人员分别出具承诺如下：

“（1）本人通过专项资管计划获得战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（3）本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归发行人所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本人怠于承担前述责任，则发行人有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。”

发行人《招股说明书》已对上述通过睿知1号资产管理计划获得战略配售的发行人股份未来持有或转让情况的承诺事项作出披露。

4、专项资产管理计划的实际支配主体

根据资产管理合同，睿知1号资产管理计划的管理人为华泰资管，资产管理合同未对睿知1号资产管理计划的实际支配主体情况进行明确约定。根据管理人华泰资管出具的书面承诺，睿知1号资产管理计划的实际支配主体是管理人华泰资管，华泰资管对于睿知1号资产管理计划的投资决策安排、持有发行人相关股东的权利行使安排、对于发行人股东大会表决的实施安排、睿知1号资产管理计划独立运营，均有实际支配权。

本所律师认为，睿知1号资产管理计划的实际支配主体为管理人华泰资管。

5、专项资产管理计划的成立及备案

2019年6月，管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司、托管人招商银行股份有限公司深圳分行及委托人发行人的部分高级管理人员和核心员工签署了《华泰睿创微纳创科睿知1号员工持股集合资产管理计划集合资产管理计划资产管理合同》，设立睿知1号资产管理计划。睿知1号资产管理计划已于2019年6月21日获得证券投资基金业协会的备案证明。

经核查，本所律师认为，睿知1号资产管理计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

综上，本所律师认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人（含其控股子公司）的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立睿知1号资产管理计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；参与本次发行战略配售的部分高级管理人员、核心员工未在发行人主体内专门任职，但仍属于在发行人合并体系内的子公司担任高级管理人员、核心人员情况；睿知1号资产管理计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；睿知1号资产管理计划参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

二、战略配售投资者是否存在相关禁止性情形

（一）中证投资

1、中证投资及发行人的相关承诺

2019年6月21日，中证投资签署《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的承诺函》（以下简称“《中证投资承诺函》”）。2019年6月19日，发行人签署《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。

2、向中证投资配售股票是否存在相关禁止性情形

根据《发行人承诺函》，发行人承诺：“我司和主承销商中信证券股份有限公司不存在向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由我司购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形”；根据中信证券的书面说明，中信证券“未向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”，不存在《业务指引》第九条第一款“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”之情形。

根据中信证券的书面说明，中信证券“未承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”，不存在《业务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”之情形。

根据《发行人承诺函》，发行人承诺：“我司承诺上市后不认购战略投资者管理的任何证券投资基金”，不存在《业务指引》第九条第三款“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”之情形。

根据《发行人承诺函》，发行人承诺：“我司不存在向战略投资者承诺在其获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任我司的董事、监事及高级管理人员的情形，但我司的高级管理人员与核心员工设立睿知1号资产管理计划参与本次战略配售的除外”，不存在《业务指引》第九条第四款“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”之情形。

根据《中证投资承诺函》，中证投资承诺：“我司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”，“我司用于参与本次战略配售的资金均为自有资金，且投资于本次战略配售符合我司关于自有资金投资方向的相关规定”，不存在《业务指引》第九条第五款“除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”之情形。

根据《中证投资承诺函》，中证投资承诺：“我司与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为”；根据《发行人承诺函》，发行人承诺：“在向战略投资者配售股票的过程中，我司不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或情形”，不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”之情形。

经核查，本所律师认为，发行人和主承销商中信证券向中证投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

（二）睿知1号资产管理计划

1、睿知1号资产管理计划及高级管理人员、核心员工的相关承诺

2019年6月20日，华泰资管作为管理人代表睿知1号资产管理计划签署《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的承诺函》（以下简称“《管理人承诺函》”）。

2019年6月19日，参与睿知1号资产管理计划的发行人高级管理人员、核心员工共8名成员分别出具了《承诺函》（以下简称“《员工承诺函》”）。

2、向睿知1号资产管理计划配售股票是否存在相关禁止性情形

根据《发行人承诺函》、中信证券的书面说明（具体参见本《法律意见书》之“二、战略配售投资者是否存在相关禁止性情形”之“（一）中证投资”部分），发行人和主承销商中信证券向睿知1号资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条第一款至第四款之情形。

根据《员工承诺函》，参与睿知1号资产管理计划的发行人8名高级管理人员、核心员工分别承诺：“本人不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”，根据《管理人承诺函》，华泰资管不存在使用非自有资金认购发行人股票情况，不存在《业务指引》第九条第五款“除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”之情形。

根据《员工承诺函》，参与睿知1号资产管理计划的发行人8名高级管理人员、核心员工分别承诺“本人与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为”，根据《管理人承诺函》，华泰资管承诺：“睿知1号资产管理计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为”，不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”之情形。

经核查，本所律师认为，发行人和主承销商中信证券向睿知1号资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

三、结论

综上所述，本所律师认为，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；相关高级管理人员与核心员工设立睿知1号资产管理计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；参与本次发行战略配售的部分高级管理人员、核心员工未在发行人主体内专门任职，但仍属于发行人合并体系内的子公司担任高级管理人员、核心人员情况；睿知1号资产管理计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；睿知1号资产管理计划参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；发行人和主承销商中信证券向中证投资及睿知1号资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

北京市康达律师事务所

单位负责人： 乔 佳 平 经办律师： 马钰锋

王 静

2019年7月1日