北京市康达律师事务所 关于北京真视通科技股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书

康达股会字[2019]第0217号

致：北京真视通科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《北京真视通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

本次会议由公司董事会召集。

根据刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《北京真视通科技股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》，公司董事会于2019年3月27日发布了关于召开本次会议的通知公告。

根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容。根据公司刊登于巨潮资讯网的相关公告，公司已经按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对提案的内容进行了充分披露。

经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2019年4月16日下午14：30在北京市朝阳区马甸裕民路 12 号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长胡小周主持。

经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开20日前以公告方式通知全体股东。会议召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东及股东代理人10名，均为2019年4月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，所持股份总数约占公司有表决权总股份的51.34%。

出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。

经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

三、本次股东大会的审议事项

根据公司董事会发布的本次会议的通知公告,本次会议审议的事项有：

1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

3、《关于公司2018年年度财务报告及其摘要的议案》；

4、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

5、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；

6、《关于2018年度申请银行综合授信的议案》；

7、《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

8、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

9、《关于成立控股子公司北京博数智源人工智能科技有限公司的议案》；

10、《关于回购注销第二期限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》。

11、《关于变更注册资本及修订公司章程议案》

以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。具体详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。

经本所律师审查,本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符,无新提案。

所律师认为,本次会议的议案符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次会议的议案合法、有效。

四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项，通过现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

经本所律师核查，出席本次现场会议的股东及股东代理人就上述议案进行了 审议并以记名投票表决方式进行了表决。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行。网络投票结束后,深圳证券交易所上市公司信息服务平台向公司提供了网络投票统计结果。

本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投 票和网络投票的结果并予以公布，并对中小投资者单独计票。根据表决结果，本次会议审议的11项议案均获得本次股东大会审议通过，其中前述第10项、第11项议案经出席本次会议所持表决权的2/3以上通过，其余议案均经出席本次会议所持表决权的1/2以上通过。

本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

经验证,本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

北京市康达律师事务所

单位负责人：乔佳平经办律师：郭栋

沈娉

年月日

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2019-021

北京真视通科技股份有限公司

2018年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次股东大会无新增、否决提案的情况。

2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、 会议召开和出席的情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年4月16日（星期二）下午2:30

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2019年4月16日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为2019年4月15日15:00至2019年4月16日15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司第三届董事会

5、会议主持人：董事长胡小周先生

6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议的股东总体情况

出席现场会议的股东及股东授权委托代表和通过网络投票出席会议的股东人数共11人，代表股份数量82,944,148股，占公司有表决权股份总数的比例为51.3446%。其中：

出席现场会议的股东10人，代表股份数量82,942,148股，占公司有表决权股份总数的比例为51.3433%；

通过网络投票出席会议的股东1人，代表股份数量2,000股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0012%。

2、出席会议的中小投资者总体情况

出席现场会议的中小投资者及中小投资者的授权委托代表和通过网络投票出席会议的中小投资者共2人，代表股份数量635,000股，占公司有表决权股份总数的比例为0.3931%。其中：

出席现场会议的中小投资者1人，代表股份数量633,000股，占公司有表决权股份总数的比例为0.3918%；

通过网络投票出席会议的中小投资者1人，代表股份数量2,000股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0012%。

中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了现场会议。

4、北京市康达律师事务所委派律师对本次会议进行见证，并出具了法律意见书。

二、 议案审议和表决情况

经与会股东审议，本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

表决结果为：

同意82,944,148股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100％；

反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0％；

弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0％。

其中，中小投资者的表决情况为：

同意635,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为100％；

反对0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0％；

弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0％。

（二）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

（三）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

（四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

表决结果为：

同意82,942,148股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9976％；

反对2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0024％；

同意633,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.6850％；

反对2,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.3150％；

（六）审议通过《关于2019年度申请银行综合授信的议案》

（七）审议通过《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

（八）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

（九）审议通过《关于对外投资成立控股子公司北京博数智源人工智能科技有限公司的议案》

（十）以特别决议审议通过《关于回购注销第二期限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》

本议案已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（十一）以特别决议审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程议案》

三、 律师出具的法律意见

本次会议由北京市康达律师事务所郭栋律师、沈娉律师出席见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、 备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《北京真视通科技股份有限公司2018年年度股东大会决议》；

2、《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2019-022

北京真视通科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告

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北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月26日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销第二期限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》。因激励对象王轩离职，由公司回购注销所涉及已获授但尚未解锁的限制性股票9,600股；因公司业绩不达标，不满足第二期限制性股票第二期解锁条件，由公司回购注销15名激励人员共计78,000股限制性股票。本次共回购注销限制性股票87,600股，回购价格17.64元。

上述股票回购注销将导致公司股份总数减少87,600股，公司总股本将从161,544,200股变更为161,456,600股，注册资本由161,544,200元变更为161,456,600元。

具体内容详见公司2019年3月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销第二期限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的公告》。

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。