“明德慎刑——协同推进涉案企业合规改革研讨会”在京成功举办

2023年5月14日，由中国政法大学刑事司法学院、中国政法大学企业合规检察研究基地、中国政法大学合规治理理论研究中心、国际商事争端预防与解决组织合规院、北京德恒律师事务所联合主办的“明德慎刑——协同推进涉案企业合规改革研讨会”在中国政法大学综合图书馆楼礼堂顺利召开。来自最高检、最高法、证监会、国际组织的有关负责同志以及专家学者、实务工作者围绕涉案企业合规中的相关问题展开了广泛而深入的探讨，政法大学师生、企业代表、以及来自全国各地的律师代表等一百五十余人参加。

开幕致辞

开幕式由德恒全国刑委会主任陈雄飞律师主持。

中国政法大学副校长常保国在致辞中指出，中国政法大学在企业合规方面有着厚重的积累，学校于2012年就在商学院成立了中国企业法务管理研究中心，后于2019年在法学院成立企业法务研究中心，与有关机构合作，截至今年已经发布了15次中国上市公司法律合规风险指数；创办了名为《中国企业观察》的刊物，目前已出版至第七辑。学校专门把合规学作为学校的交叉学科予以建设， 2022年最高检在学校建立了两个重点研究基地，其中一个就是企业合规检察研究基地。法学院连续三年都开设了纳入学分的合规系列讲座，并拟与中石化、中铁建等八个大型国企共建合规数据库和案例分析库。致辞最后，常校长向国际商事争端预防与解决组织和北京德恒律师事务所长期大力支持中国政法大学发展表示衷心的感谢。

北京德恒律师事务所副主任、德恒全国刑委会名誉主任李贵方在致辞中首先感谢了会议其他主办方以及各发言嘉宾、参会人员对德恒企业合规业务的持续关注和支持。他指出，适逢德恒成立三十周年庆典之际，在企业合规试点全面推开的当下，德恒律师扮演多种身份，勇立企业合规改革的潮头，积极投身于企业合规的改革实践中，力求为企业客户提供更高质量的法律服务。本次德恒各办公室报送的涉及上市公司等的大型涉案企业合规整改的案例共24件，其中以辩护人和合规辅导专家身份帮助企业进行合规整改的有16件，立案前介入指导的有1件，作为第三方监管人对涉案企业进行合规监督评价的有7件。争取到依法不起诉的有11件，通过合规验收并等待检察机关进一步处理的有6件，合规整改工作正在进行中的有7件。在致辞最后，李贵方主任强调，德恒将加强校所共建，努力架起理论与实务之间的桥梁，共同培养越来越多的优秀法律人才，为中国特色社会主义法治事业添砖加瓦，贡献一份绵薄之力。

国际商事争端预防与解决组织秘书长刘超在致辞中指出，争端组织已与中国贸促会一起对全国有代表性的外向型企业进行调研，以省或者市为单位，形成了具有当地特色的企业合规大数据综合报告。同时，组织下设的合规院在2022年发起了全球企业合规50人论坛， 正在积极往前推进。他谈到，任何一个国家的法律制度、政策措施发展到一定程度、有一定影响力时，势必要接受国际社会和同行的检验。中国的企业合规相关制度、理念及取得的成效，能否作为国际合作的内容及中国智慧的输出，取决于理论界、学术界、实务界协力将理论的深度、实践的广度以及该项制度在打造宜商环境里面要发挥的作用说清楚、说透彻。而争端组织努力的方向就是从国际中立第三方的角度来观察一个国家创设新的法律制度对于国际社会的影响和效果，希望通过本次研讨，为我国的企业合规制度获得国际上的认可提供一些思路和方法。

上午/主题演讲

开幕式后，会议进入主题演讲环节。上午场的主题演讲环节由中国政法大学刑事司法学院副院长王志远教授主持

中国政法大学诉讼法学研究院名誉院长、博士生导师樊崇义教授发表了题为《司法现代化与企业合规》的演讲，分别从企业合规概念的正确理解、企业合规的性质及地位以及企业合规的现状和问题三个方面展开讲解。樊教授强调，第一，从国家治理的角度来说，企业合规机制的核心在于给建立有效合规计划的企业以刑事法律激励并预防犯罪作为集中目标；第二，要从司法现代化的视角来看待企业合规的性质和地位，企业合规是司法现代化的重要组成部分，是体现社会治理能力和社会治理现代化的一个重要标志，是针对企业违规违法治理和预防的方式。第三，樊教授总结目前我国存在企业犯罪的特点呈现犯罪形势严重、当前企业犯罪治理的效果较差以及合规不起诉试点不畅通、标准较为混乱等问题。针对上述问题，一是需要立法的应对，二是司法机关在刑事诉讼中应平等对待非公有制企业，贯彻认罪认罚从宽，依法少捕慎诉慎押。

最高人民检察院法律政策研究室高景峰主任发言的主题为《中国式企业合规的检察探索》。高主任首先介绍了近三年来涉案企业合规取得的成果，并强调涉案企业合规改革不仅要继续试点，而且要继续深入推进。其次，高主任阐述了中国式涉案企业合规改革的五个特点：一是推进涉案企业合规改革有党的领导、政府各个部门的支持，是服务党和国家大局的一项重要改革举措；二是建立了检察主导、各方参与、客观中立和强化监督的第三方监督评估机制，这是中国式涉案企业合规改革非常重要的一个特点；三是形成了具有中国特色的涉案企业以及直接责任人员法律责任的处理方式；四是一系列配套制度已经或正在形成；五是检察机关与行政执法机关正在形成合力，同频共振。接下来，高主任围绕如何推进涉案企业合规改革提出四个方面的协同，即涉案企业合规仍需在各相关部门之间协同推进，二是刑事和实体法、程序法的协同推进，三是刑事法和行政法的协同推进，四是国内法治和国外法治统筹推进。最后，他强调，企业合规改革过程当中，一定要摒弃部门利益之争，摒弃内卷内耗，从国家利益、大局观的角度上考虑如何在对外经济交往过程中最大限度的保障我国企业和企业家的合法权益，这对于我们推进涉案企业合规改革具有非常重要的战略意义。

最高人民法院刑二庭有关负责同志以人民法院做好企业合规改革的工作设想为主题进行了发言。他首先介绍了最高法近期与最高检联合制定企业合规改革框架性的指导意见，接下来阐述了法院做好企业合规改革工作的六点设想：一是关于企业合规改革的维度，企业合规改革不能仅涵盖刑事案件，同时还应该包括民商事行政执行，甚至是一些已经生效的申诉案件；二是企业合规改革应当坚持依法保护、平等保护、全面保护三个原则；三是关于企业合规的适用条件，可以在最高检此前出台文件规定基础上进一步明确；四是审判阶段企业合规，可以由人民法院予以启动；五是关于企业合规的审查难以在审理期限完成，可以采用综合采用延长审限、中止审理、建议检察院撤回起诉等方式。最后他介绍了涉案企业合规改革的目标，即近期目标是总结各地法院企业合规改革的做法，积累经验，发布理论成果，开展业务培训；中期目标是出台企业合规改革的指导文件，发布典型案例；远期目标是两高联合推动立法修改，力争将企业合规改革的成果体现在三大诉讼法中。

清华大学法学院黎宏教授发言的主题为《依法依规协同推进涉案企业合规改革》。首先，黎宏教授认为，不能因为目前的企业合规改革中出现了一些问题就对企业合规制度改革本身予以否定，当下企业合规改革引发争议的焦点在于小微企业在适用合规制度改革当中出现的一些问题，这不代表企业合规的发展方向，也不是其主流。其次，黎宏教授分析了世界其他国家进行企业合规的深层次原因，认为企业合规是为了更好地保护企业这一对推动社会发展具有巨大贡献的组织体。通过企业合规，能够在法律允许框架内，将企业犯罪和企业中的个人的犯罪加以区分，从而在企业经营活动过程中出现侵害法益结果时，将企业合法地保存下来。但是我们国家大量存在的小微企业，其企业财产和个人财产紧密关联，很难区分，因此对于小微企业，应当适用特殊的合规方式，不建议适用通常的企业合规方式。最后，黎宏教授通过列举个别典型案例，分析当下企业合规的现状，提出企业合规要在罪刑法定、法律面前人人平等、责任原则基础上，依法依规进行。

中国政法大学法刑事司法学院院长刘艳红教授发言的主题为《有效推进涉案企业合规改革》。首先刘艳红教授认为，在推进国家治理体系和治理能力现代化背景下，结合当下国家面临的国际形势，企业合规改革一定要走下去，这是大势所趋。其次，刘艳红教授认为检察机关三年来推行的合规企业改革工作可以称为“穿透式改革经验”，由于推进速度过快，出现了部分问题，刘教授通过结合前三轮改革实务中的案例，分析了涉案企业合规改革引发的理论上的争议，并提出了解决的路径。最后，通过援引芜湖法院二审阶段适用企业合规改革的案例，刘教授提出按照穿透式的合规经验，审判阶段的审前、审中、审后或者二审阶段，都可以进行合规工作，但是需要一套完善的体系、有效性的评价标准以及需要研究法院阶段如何配合等，需要专家学者总结经验、反思问题，为今后的改革提出设想，让企业合规改革制度行稳致远。

下午/主题演讲

下午的主题演讲环节上半场由德恒全国刑委会副主任兼秘书长程晓璐律师主持。

国际商事争端预防与解决组织刘超秘书长以《企业合规与宜商环境——来自法经济学的关照》为主题进行了发言。刘超秘书长认为，企业合规制度不应仅从法律的角度，还应当从经济学的角度考虑，要在法律的框架内追求经济利益的最大化。刘超秘书长以此为视角，进一步指出企业合规改革的诸多方向：第一，企业合规制度的改革应符合良法善治的原则，为市场主体提供确定性的预期，营造宜商环境；第二，加强国际交流与合作，助力企业合规改革；第三，对于跨国企业合规整改，应探索建立国际中立第三方监管制度。

北京市大兴区人民检察院第二检察部副主任、涉案企业合规办公室副主任王冷检察官以《推进涉案企业合规工作亟需统一标准》为题进行了主题发言。王冷检察官首先通过案例展示了基层检察院办理企业合规案件的流程全景，该案是北京首个侵犯知识产权犯罪适用涉案企业合规的案件，具有知识产权综合保护、平等保护、认罪认罚教育转化工作和开展企业合规的准备工作相结合、审判阶段适用企业合规制度、联合第三方评估机制等特点，展现出很强的典型性和研究意义。王冷检察官进一步结合案件办理经验，提出了五个亟待统一的标准，包括适用标准，即何种罪名、何种情形可以适用企业合规；验收标准，即如何量化评价企业合规建设的有效性；费用标准，即如何保障第三方组织的经费；从宽标准，即通过合规验收后，如何进行从宽处理；司法标准，即对于适用企业合规的案件，公检法行政四家的处理标准如何统一。王冷检察官呼吁尽快出台相关标准，以便涉案企业合规工作顺利推行。

中国人民大学法学院李奋飞教授首先回应了王冷检察官提出的疑问并介绍了域外国家适用企业合规的情况，指出合规作为企业治理的新工具，在全球仍有很大的争议。我国推进企业合规制度改革是从顶层设计开始，在试点中让问题充分暴露，有利于未来科学立法。李奋飞教授同时指出，涉案企业合规改革的深入推进，不仅需要统筹推动公、检、法、司等多机关全面配合协作，也需要在区分企业的合规责任与“企业家”的行为责任的基础上，通过立法修改建立公、检、法、司等多机关共同激励企业合规的制度体系，使“合规整改”可以逐步成为贯穿刑事诉讼全流程的法定从宽事由，以保障每一个经过刑事司法流程的企业都能由内而外地“改过自新”，全面去除治理结构中的犯罪诱因，实现再犯预防的积极效果。

主题演讲环节的下半场由德恒全国刑委会副主任、德恒重庆办公室高级合伙人孙晓明律师主持。

中国证券监督管理委员会行政处罚委员会王卫华委员以《资本市场合规监管体系》为题进行了发言。他指出：当前资本市场监管以对各类违法违规行为的“零容忍”和敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者的四个“敬畏”为理念，对上市公司合规提出了严格要求。他强调企业应注重日常监管和自律监管，律师要在日常监管中发挥更大作用，帮助企业树立合规意识，加强同监管部门的日常沟通和专业沟通，把问题解决在萌芽状态，防微杜渐。他同时对证监会相关监管措施、执法主体、办案流程、权力保障以及行政处罚工作流程等内容给与会人员做了详细的介绍。最后，王卫华委员认为涉案企业合规整改应向前延伸至行政处罚环节，并表达了对律师在该环节发挥积极作用的期待。

最高人民检察院检察理论研究所原所长、山东大学法学院谢鹏程教授发言的主题为《合规改革的新趋势》。他由合规改革的三个发展阶段谈起，对当前检察机关、审判机关、行政机关的合规改革趋势进行了深入阐述。他认为检察机关合规改革将探索建立合规管理体系有效性评估指标体系，推动行政机关和行业协会督促非涉案企业开展合规治理，并逐步将合规引入到民事公益诉讼。审判机关在合规改革中具有独特优势和重要功能，参与合规改革将有利于贯通刑事司法，有利于打通刑事、民事、行政三大诉讼；法院应作为第三方机制的牵头单位之一；探索将合规引入民事诉讼和行政诉讼。非涉案企业合规建设是合规改革的重要领域，深圳企业合规示范区建设开创了一个很好的先例；通过推动强监管行业的合规建设，发挥行业自治和中介组织服务功能，变强监管行业为强自治行业。谢鹏程教授最后还对合规的立法趋势进行了分析，指出合规改革不仅为程序法修订积累了经验，而且为实体法修订打开了空间，实体法律必须反映全面依法治国在企业治理领域的新发展、新要求。

闭幕致谢

会议的最后，由德恒全国刑委会主任陈雄飞律师作闭幕致谢。陈律师代表会议主办方向各位发言嘉宾、参会人员表示感谢，提出本次研讨会不仅是一次思想理论的盛宴，同时也是一次来自高层的相关信息和政策的分享。各位发言嘉宾鞭辟入里，从最高司法机关、一线检察官、国际组织、行政机关、理论研究者、最初制度的改革设计者以及标准制定推动者等不同视角，对研讨主题进行了全方位的深入交流和探讨，帮助大家拨开迷雾，厘清争议，走出误区，会议研讨成果十分丰富，让与会人员充分都领悟到了涉案企业合规改革的深刻意义，为下一步各方继续深入推进这项改革指明了方向。