《民法典》生效后，《公司法》及司法解释内容的变与不变（八）

来源：法律之树

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八、关于公司登记的问题

公司登记属于商事登记，登记活动本身不创设新的民事权利，仅是公开展示公司的基本情况。公司登记内容主要包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司类型、经营范围、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人姓名或者名称。上述内容变化的，要做相应的变更登记。此外，公司歇业或注销等，也要办理相应登记。公司登记内容，是由公司根据相关规定自己填报的，公司登记机关对公司填报的内容进行形式审核后在国家设立的相关企业信息平台上公示。登记的目的主要是保障交易安全和接受国家对商事主体的行政监管。

《民法典》第65条规定：法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。《公司法》在总则章未概括规定登记的对抗性问题，在分则章中的第32条，规定了有限责任公司股东登记的对抗效力，该条第二款规定：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记……未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。显然，《公司法》的对抗效力范围与《民法典》的规定不完全一致。

一般认为，《民法典》第65条中的“善意相对人”，是指因交易关系涉及公司登记事项，基于对登记内容的信赖，与公司及公司股东等发生民事法律关系的人。所谓善意，一般是指对登记背后的实际情况不知情。《公司法》第32条使用的是第三人的概念，第三人的范围比善意相对人要宽泛很多，例如，非善意第三人，也属于第三人，但不属于善意相对人。《民法典》生效后，有关公司登记对抗性的问题，应适用《民法典》的规定。

因《公司法》第32条使用了宽泛的第三人概念，对哪种人属于第三人、登记对哪类第三人有对抗性等问题，在实务中认定标准不统一，最高法院对该条的适用作出司法解释，实际上是将该条规定的第三人，限缩为善意相对人。

《公司法若干问题规定（三）》第25条规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第106条的规定处理。《物权法》第106条是关于善意取得制度的规定，司法解释对相对人权利的保护，采用了《物权法》规定的善意取得标准，也就是说，公司法司法解释确定了公司登记，保护善意相对人合理信赖利益的原则。

《公司法若干问题的规定（三）》第25条的规定与《民法典》第65条规定的原则一致，第25条涉及的《物权法》第106条已经被《民法典》第311条所吸收，未作任何修改，《民法典》生效后，公司法司法解释的该条规定可以继续适用。