资本公积是企业收到的投资者的超出其在企业注册资本所占份额，以及直接计入所有者权益的利得和损失等。资本公积包括资本溢价（股本溢价）和直接计入所有者权益的利得和损失等。

资本溢价是企业收到投资者的超出其在企业注册资本（或股本）中所占份额的投资。形成资本溢价（或股本溢价）的原因有：溢价发行股票、投资者超额缴入资本等。

直接计入所有者权益的利得和损失是指不应计入当期损益、会导致所有者权益发生变动、与所有者投入资本或向所有者分配利润无关的利得或损失。

二、资本公积的来源

1、企业的资本或是股本的溢价；

2、政府的专用性质的拨款或是企业接受捐赠的部分；

3、企业在接受外资时由于币种不同，在进行外币折算时会产生一定的差额。

资本公积可以分为能直接转增资本以及不能直接转增资本的部分，不能直接转增的部分主要是企业接受的非现金资产的捐赠部分以及股权的投资准备部分。

三、资本公积和实收资本的区别

1、来源不同

实收资本是源于投资者按照公司的相关约定实际投入到公司并且根据法律要求进行注册的资本，但是资本公积的来源则是资本或股本溢价、拨款、接受捐赠的部分等；

2、性质不同

实收资本所体现的是公司的所有者对于公司的产权的关系，但是资本公积就不能体现这一关系；

3、用途不同

实收资本主要是作为公司的利润或是股利的分配的依据，但是资本公积的主要作用则是转增企业的资本或是股本。

四、资本公积与盈余公积的区别

1、性质不同：盈余公积可以随时存入或取出资金；而资本公积可办理转账结算和现金缴存，不可以办理现金支取。

2、用途不同。盈余公积的用途是弥补亏损、转增资本、分配股利；而资本公积的用途主要是转增资本，即增加实收资本（或股本）。

3、作用不同：盈余公积用来办理包括提现和发放员工工资福利等在内一切符合法律法规的结算；而资本公积主要是用来存钱、取钱、转账的公司账户。

4、含义不同：盈余公积指各种积累资金；而资本公积指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。

五、资本公积的用途

资本公积的用途主要是转增资本，即增加实收资本（或股本）。

资本公积转增资本可以改变企业投入资本结构，体现企业稳健、持续发展的潜力；对股份有限公司而言，它会增加投资者持有的股份，从而增加公司的股票的流通量，进而激活股价，提高股票的交易量和资本的流动性。

需要注意的是，资本公积虽然可以转化为公司资本，但是不能弥补企业的亏损。

六、资本公积转增资本如何纳税

如果是企业投资者，

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)第四条第二款规定，被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

被投资企业以股权(票)溢价所形成的资本公积转增股本，企业投资者在获得转增股本时不缴纳企业所得税，因此无需像取得其他权益性投资收益那样办理免税备案。由于税法同时规定不能增加长期股权投资计税成本，因此在以后转让或处置股权时，也不得扣除转让增值的部分，同时，再转让时需要缴纳企业所得税。

如果是个人投资者，

依据《国家税务总局 关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第80号）第二条、关于转增股本的规定，

（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。　　

（二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。

依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

另外，根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)规定，国税发[1997]198号文件中所说的“资本公积金”，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

1、个人取得上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌(简称“公开发行和转让市场”)以未分配利润、盈余公积、资本公积(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本)转增的股本，不适用分期纳税政策，而继续按现行有关股息红利差别化政策执行：

(1)持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

(2)持股期限在1个月以内的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额。

(3)持股期限在1个月以上至1年的，暂减按50%计入应纳税所得额。

2、股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本，依据国税发〔1997〕198号文、国税函〔1998〕289号文规定，不征收个人所得税。

3、个人取得非“公开发行和转让市场”的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，一次缴纳个人所得税确有困难的，纳税人可分期5年缴纳个人所得税。

4、个人从非“公开发行和转让市场”的中小高新技术企业以外的其他企业取得的以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，应一次性缴纳个人所得税，实施转增的企业应及时代扣代缴。

————————————————————————–

税乐服，作为全国领先的全流程税务合规顾问服务机构，提供面向企业和个人的税务合规顾问服务，让客户远离税务风险，合理合法合规纳税。税乐服顾问团队积累了15年的税务合规方案经验，超过2000个实操案例沉淀，顾问业务涵盖税务体检、风险处置和规划方案。税务体检帮助企业前置排查税务风险，风险处置帮助企业沟通涉税争议、涉税风险化解，规划方案帮助企业完成税务合规体系建设，享受国家和属地财税扶持政策。