解读公司股权十大生命线，67%、51%、34%……分别是什么意思？

在股权设计过程中，往往会有“股权的十条生命线”、“股权十大生命线”的说法。没有系统学习过《公司法》的创业者，会觉得“不明觉厉”。但不知道这些生命线对于有限公司和股份有限公司、上市公司和挂牌公司、普通公司的区别，以至于让他们误解。

本文即给大家做一下绝对控制线、相对控制线、安全控制线的详细注解，这三条线是老板必须知道的。

本文将为大家详细讲解绝对控制线、相对控制线、安全控制线，让大家知其然，也知其所以然。

1、67%：绝对控制权，相当于100%的权力，可决定公司重大事项（修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策），拥有公司绝对权威。

2、51%：相对控制权，绝对控制公司，有权利决定公司一切日常事项及人事任命，但尚无权决定公司重大事项，并且稍有股权的稀释，就会丧失控制权。

3、34%：安全控制权，拥有公司重大事项一票否决权（对应绝对控制权67%）。

4、30%：上市公司要约收购线，证券交易所规定,持股超过上市公司已发行股份30%以上,继续增持股份的,全面要约或部分要约。

5、25% ：

(1)税务上关联关系的确定比例，税务申报中，一方直接或者间接持有另一方的股份总和达到25%以上;双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到25%以上的构成股权关联关系。

(2) 外资待遇线（已废止）：在中外合资经营企业中外国合营者的投资比例一般不低于25%。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业才可以享受外商投资企业待遇。

6、20%：

（1）重大同业竞争警示线；

（2）上市公司“成本法核算（<20%）”与“权益法核算（>20%）”临界点（权益法下持有公司账面利润增减直接影响股东的利润）。

7、10%：临时会议权，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。

8、5%：重大股权变动警示线，上市公司“举牌”及“减持”活动必须披露的比例。

9、3%：临时提案权，在股东大会召开10日前可提出临时提案并书面提交召集人。

10、1%：代位诉讼权，亦称派生诉讼权，间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会代为调查、起诉）

1、绝对控制线 —— 67%

公司的重大事项，必须有2/3以上的表决权通过才能进行。

法定重大事项为：增（资）、减（资）、分（离）、合（并）、解（散）、变（更）、修（改章程）

【法律依据】《中华人民共和国公司法》

第43条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第103条 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

提示：

➤实际上是大于2/3即可，也就是大于66.666…%的表决权，就可以达成绝对控制，也就是66.67%、66.7%等的表决权也可以。

➤绝对控股，既适用于有限责任公司的股东会，又适用于股份有限公司的股东大会；

➤股份公司的股东大会要求是出席会议的三分之二以上表决权通过即可，并不要求占股份公司所有表决权的2/3以上。

➤《公司法》第四十二条有但书陷阱，即公司章程可以约定股东会是否按照出资比例行使表决权。如果约定为否，67%的绝对控制线也就失去了相应的意义。

2、相对控制线 —— 51%

【释义】

除了重大事项以外的所有事项，都是一般事项，都可以决定。如聘请/解聘总经理、法定代表人、选举董事长、董事等；

【法律依据】《中华人民共和国公司法》

第103条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

第111条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过

提示：

➤公司法仅有股份公司中的过半数表决条款。

➤对于有限责任公司，公司法并未明确规定股东会的普通决议程序，而是让股东们自行通过章程确定，但对于公司提供担保、股东对外转让股权等，公司明确规定需经其他股东所持表决权的过半数通过：

《公司法》：

第16条　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第71条　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

提示：

➤有限责任公司在自由约定时务必把握好“过半数”与“半数以上”、“二分之一以上”的区别，过半数不包含50%，而后两者包含50%。章程中必须避免出现“半数以上”、“二分之一以上”的约定，否则可能造成出现股东会决议矛盾。

➤同时，自由约定时还需明确说明是“股东人数过半数”还是“股东所持表决权过半数”。

3、安全控制线 —— 34%

【释义】创持股比例在1/3以上，拥有对公司重大事项的一票否决权

【法律依据】公司法第43条，同“绝对控制线”法律依据。

提示：

➤与绝对控制线相对，有人大于1/3，就没有人能够大于2/3，如果某位股东的持股比例达到1/3以上，他不同意某项重大事项的表决，就没法达到2/3的表决权，那些生死存亡的重大事项就没法通过，这样就控制住了生命线，因此表述为安全控制线。

➤只能否决重大事项，不能否决一般事项。

➤可以自行约定除法定重大事项以外的约定事项的一票否决权。

➤可以自行约定，持有少于1/3的股权比例，但拥有一票否决权。 很多企业在融资时，被投资人要求给与一票否决权，一但给了，哪怕投资人只持有10%，甚至1%，都可以否决公司的一般事项或重大事项，这可能给企业未来的发展造成非常大的影响。所以我们建议企业在融资过程中，尽量不要给一票否决权。

➤同理，只要大于1/3，就拥有安全控制线，33.4%、33.34%等均可作为“安全控制线”。

4、邀约收购线 —— 30%

【释义】收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。

【法律依据】《中华人民共和国证券法》

第65条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

提示：

➤邀约收购线适用于上市公司的股权收购，不适用于有限公司和非上市股份公司。

➤收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。

5、外资待遇线（已废止） —— 25%

(1)税务上关联关系的确定比例，税务申报中，一方直接或者间接持有另一方的股份总和达到25%以上;双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到25%以上的构成股权关联关系。

(2)外资待遇线（25%，2020年已废止）：在中外合资经营企业中外国合营者的投资比例一般不低于25%。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业才可以享受外商投资企业待遇。

【法律依据】

对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局

《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》

第2条 外国投资者与外商投资企业共同在中国境内投资，按照国家有关外商投资的法律、法规办理，其中外国投资者的出资比例一般不得低于被投资企业注册资本的百分之二十五。

对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》：

第3条 外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业，除法律、行政法规另有规定外，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。

6、同业竞争警示线 —— 20%

（一）同业竞争警示线——20%

【释义】同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

20%这个比例线并没有法律依据，一般认为20%以上股权能够对经营决策产生重大影响，所以在实际操作中往往会将20%视为一个同业竞争的警示线。

【法律依据】无！

提示：

➤本条线没有任何法律依据。

➤同业竞争，公司法对股东没有要求，但你如果考虑上市，股东存在同业竞争，你一定没法上市。

➤我国学者一般认为，关联企业特指一个股份公司通过20%以上股权关系或重大债权关系所能控制或者对其经营决策施加重大影响的任何企业，是以会出现20%是重大同业竞争警示线的说法。

（二）重大影响线——20%

【释义】上市公司“成本法核算（<20%）”与“权益法核算（>20%）”临界点（权益法下持有公司账面利润增减直接影响股东的利润

【法律依据】根据《企业会计准则》的规定，当股东持股比例超过20%但低于50%时，通常被认为对被投资公司有重大影响。投资方一旦对被投资公司有重大影响，将被要求以“权益法”对该项投资进行会计核算。

例如：华谊创星（833568）在新三板挂牌前曾投资一家公司“易茗尚品”，持股比例为19.6%。因为持股比例没有达到20%，华谊创星对“易茗尚品”的投资采用“成本法”进行会计核算，除非“易茗尚品”分红或者华谊创星将“易茗尚品”转让或者华谊创星对“易茗尚品”投资计提减值准备，否则该项投资不会影响华谊创星的利润。

但如果华谊创星新三板挂牌时，对“易茗尚品”的持股比例为21%，将视为对“易茗尚品”产生重大影响，并采用“权益法”进行会计核算。在该种核算方法下，“易茗尚品”每年的盈亏情况会对华谊创星合并报表中的利润产生影响。

7、临时会议权 —— 10%

【释义】可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。

【法律依据】《中华人民共和国公司法》

第三十九条第二款后半段 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第四十条第三款 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第一百条第三项 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。

第一百一十条第二款前半段 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》

第一条第一款 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理。

提示：

➤第三十九、四十条适用于有限责任公司，代表十分之一表决权以上的股东可以提议召开股东会临时会议，在董事和监事均不履行召集股东会职责之时可以自行召集和主持。同理，如果有限责任公司未约定按出资比例行使表决权，10%的临时会议权线根本没有意义。

➤第一百、一百一十条适用于股份有限公司，正因为股份公司特别的性质，10%的临时会议权线带有强制性。也就是说，持有10%以上股份的股东可以请求召开临时股东大会，提议召开董事会临时会议。

➤公司法司法解释二第一条适用于所有类型的公司，即在公司僵局的情况下10%以上表决权股东的诉讼解散权。

8、重大股东变动警示线 —— 5%

【释义】证券法规定达到5%及以上，需披露权益变动书。

【法律依据】《中华人民共和国证券法》

第63条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

第80条 第一款、第二款第八项： 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。

第51条 证券交易内幕信息的知情人包括：（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。

提示：

➤本条线仅适用于上市公司。从规则角度看，持股低于5%至少有两个好处，一是没有锁定期的约束，二是不需抛头露面，减持也不用披露。

9、临时会议权 —— 3%

【释义】单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

【法律依据】《中华人民共和国公司法》

第102条 第二款 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

提示：

➤本条线仅适用于股份有限公司，有限责任公司由于其具备的人合性，没有此类繁杂的程序性规定。

10、代位诉讼权 —— 1%

【释义】亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。

【法律依据】《中华人民共和国公司法》

第151条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

提示：

➤本条线适用于股份有限公司的股东，同时还必须满足持股180日这一条件。有限责任公司没有持股时间和持股比例的限制。

➤代为诉讼权发生的前提，通俗来讲，要么是董事、高管违法违章损害公司利益，要么是监事违法违章损害公司利益，如果都有问题，股东则可以直接以自己的名义“代公司的位”直接向法院提起诉讼。