云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书摘要

保荐机构（主承销商）

二二年四月

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：60,577,818股

发行股票价格：10.73元/股

二、新增股票上市安排

股票上市数量：60,577,818股

三、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

释 义

在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

公司名称：云南南天电子信息产业股份有限公司

英文名称：YUNNAN NANTIAN ELECTRONICS INFORMATION CO.,LTD

法定代表人：徐宏灿

成立日期：1998年12月21日

上市日期：1999年10月14日

公司股票上市地：深圳证券交易所

公司股票简称：南天信息

公司股票代码：000948

发行前注册资本：320,587,859.00元

注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区产业研发基地

办公地址：云南省昆明市环城东路455号

邮政编码：650000

董事会秘书：赵起高

电话号码：0871-63366327

传真号码：0871-63317397

电子信箱：000948@nantian.com.cn

互联网网址：http://www.nantian.com.cn

所属行业：软件与信息技术服务业

主营业务：软件业务、集成服务业务、产品服务业务、智慧城市业务、创新业务

经营范围：开发、生产、销售计算机软件、硬件，外围设备、金融专用设备、智能机电产品（含国产汽车不含小轿车），系统集成、网络设备、信息产品；承接网络工程、信息系统工程（不含管理项目）、技术服务及技术咨询；自产产品的安装、调试、维修；进出口业务；房屋租赁业务和培训业务；物业管理；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品，销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；电信增值业务；通讯设备销售；计算机及通讯设备经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行为非公开发行股票。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

2019年4月29日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过本次非公开发行A股股票相关的议案。

2019年7月24日，工投集团出具了《云南省工业投资控股集团有限责任公司关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施非公开发行股票事宜的批复》（云工投发（2019）172号）。

2019年8月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票相关的议案。

2019年12月25日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关于调整<南天信息2019年度非公开发行股票方案>的议案》、《关于修订2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于修订<南天信息2019年度非公开发行股票预案>的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2019年12月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。

2020年2月19日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕114号），核准公司非公开发行不超过64,117,571股新股。

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2020年3月9日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.35元/股。在上述原则下，公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。公司和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行对象和发行价格，为10.73元/股。公司控股股东工投集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

（三）发行时间

（四）发行方式

本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量为60,577,818股，具体情况如下：

（六）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2020年3月9日。

本次发行价格为10.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于10.35元/股。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为10.73元/股，相对于本次发行的发行底价10.35元/股的比率为103.67%，相对于本次发行期首日（2020年3月9日）前20个交易日均价11.50元/股的比率为93.30%，相对于本次发行申购报价日（2020年3月11日）前20个交易日均价11.67元/股的比率为91.95%。

（七）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币649,999,987.14元，扣除各项发行费用（不含税金额）人民币6,415,094.20元，实际募集资金净额为人民币643,584,892.94元。

（八）资产过户和债务转移情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户和债务转移情况。

（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

截至2020年3月16日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户，经中审众环出具的众环验字[2020]160001号《验资报告》，保荐机构（主承销商）已收到南天信息本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币649,999,987.14元。

截至2020年3月17日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除支付给保荐机构（主承销商）相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经中审众环出具的众环验字[2020]160002号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币649,999,987.14元，扣除各项发行费用（不含税金额）人民币6,415,094.20元，实际募集资金净额为人民643,584,892.94元。其中新增股本为60,577,818.00股，新增资本公积为人民币583,007,074.94元。

（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构（主承销商）、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十一）新增股份登记托管情况

本公司已于2020年3月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市时间为2020年4月9日。

（十二）发行对象认购股份情况

1、工投集团

（1）基本情况

公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司

法定代表人：孙德刚

成立日期：2008年5月12日

注册资本：640,000.00万元

注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处顺通大道50号

公司类型：有限责任公司

经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）申购报价情况、认购数量与限售期

申购报价：工投集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

认购数量：46,598,322股

限售期安排：自股权登记完成之日起36个月内不得转让

（3）发行对象的认购资金来源

工投集团承诺：“本公司将全部以现金方式认购南天信息本次非公开发行的股票，且认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且不存在对外募集、代持或分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用南天信息及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受南天信息及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。”

（4）与发行人的关联关系

截至2020年3月20日，工投集团直接持有公司35.38%股权，并且通过全资子公司南天集团间接持有公司0.78%股权，因此工投集团直接和间接合计持有公司36.15%股权，工投集团为公司控股股东。

（5）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

工投集团及其关联方与发行人的重大关联交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

（6）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、上海境坦

（1）基本情况

公司名称：上海境坦资产管理有限公司

法定代表人：余晓明

成立日期：2015年11月3日

注册资本：3,200.00万元

注册地址：上海市杨浦区国和路60号（集中登记地）

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）申购报价情况、认购数量与限售期

此次发行，上海境坦申购报价情况如下：

认购数量：4,659,832股

限售期安排：自股权登记完成之日起12个月内不得转让

（3）发行对象的认购资金来源

上海境坦承诺：“本公司以自身管理的境坦国鑫定增私募证券投资基金参与认购，认购资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持或分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用南天信息及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受南天信息及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

境坦国鑫定增私募证券投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。”

（4）与发行人的关联关系

上海境坦与本公司不存在关联关系。

（5）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其关联方不存在重大交易。

3、严亚春

（1）基本情况

姓名：严亚春

住所：陕西省凤翔县**镇****街*号院

（2）申购报价情况、认购数量与限售期

此次发行，严亚春申购报价情况如下：

严亚春承诺：“本人认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金，不存在对外募集、代持或分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用南天信息及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受南天信息及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。”

（4）与发行人的关联关系

严亚春与本公司不存在关联关系。

4、吉富创投

（1）基本情况

公司名称：吉富创业投资股份有限公司

法定代表人：张忠新

成立日期：2004年9月7日

注册资本：9,597.0446万元

注册地址：江西省丰城市丰源大道18-3号

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围：投资科技型企业或其它企业和项目。

（2）申购报价情况、认购数量与限售期

此次发行，吉富创投申购报价情况如下：

吉富创投承诺：“本公司以自有资金参与认购，认购资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持或分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用南天信息及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受南天信息及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。”

（4）与发行人的关联关系

吉富创投与本公司不存在关联关系。

（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

中信建投证券作为南天信息本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）全程参与了本次发行工作，认为：

（一）本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；

（二）本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议；

（三）本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京德恒律师事务所认为：

本次发行已合法取得必要的授权、批准以及证监会的核准；本次发行的认购对象、认购数量、发行价格、定价方式、募集资金符合与本次发行相关的股东大会决议、证监会出具的《关于核准云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》、以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定；发行人本次发行的相关合同等法律文件合法合规，在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本公司已于2020年3月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：南天信息

证券代码：000948

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行股票完成后，工投集团认购的股份自股权登记完成之日起36个月内不得转让。其余3名投资者认购的股份自股权登记完成之日起12个月内不得转让。

第三节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至2020年3月20日，公司前十大股东持股情况如下：

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

本次非公开发行股票的新股登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

二、本次非公开发行股票对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加60,577,818股限售流通股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至2020年3月17日）：

本次发行完成后，工投集团仍为公司控股股东，云南省国资委仍为公司实际控制人，公司控股股东及实际控制人未因本次发行发生变化。

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

四、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

本次发行前后，全面摊薄后最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股 收益及每股净资产如下：

注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产以本次发行后总股本数计算；

注2：发行后基本每股收益以本次发行后总股本数计算；

注3：发行前归属于上市公司股东的每股净资产以各期末总股本数计算；

注4：发行前基本每股收益以各期末总股本数计算。

五、本次非公开发行股票对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司资本结构将得到改善，资产负债率和财务风险的降低将增强公司抵御风险的能力。

六、本次非公开发行股票对公司业务结构的影响

本次非公开发行的募集资金总额扣除相关发行费用后将用于金融行业智能化云平台项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

七、本次非公开发行股票对公司治理的影响

本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。

八、本次非公开发行股票对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

九、本次非公开发行股票对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争。

本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

2、合并利润表主要数据

单位：元

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

4、主要财务指标

二、管理层讨论与分析

本部分内容详情请见《云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书》。

第五节 本次非公开发行的相关机构

一、保荐机构（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

保荐代表人：蔡诗文、冯雷

项目协办人：张瑞

项目组成员：王辉、阴浩然、刘兆明、孙希斌

联系电话：010-85156445

传真：010-85130542

二、发行人律师

名称：北京德恒律师事务所

住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

负责人：王丽

经办律师：杨杰群、刘书含

联系电话：0871-63172192

传真：0871-63172192

三、审计及验资机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层

负责人：石文先

签字注册会计师：杨漫辉、雷小兵

联系电话：0871-63183488

传真：0871-63184385

第六节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构，双方于2019年12月签署了保荐协议。中信建投证券股份有限公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，指定蔡诗文、冯雷为本次非公开发行的保荐代表人。

二、上市推荐意见

中信建投证券认为：南天信息申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐南天信息本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会核准之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐与承销协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次发行过程和认购对象合规性之法律意见；

9、会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。

二、查阅地点

云南南天电子信息产业股份有限公司

地址：云南省昆明市环城东路455号

电话：0871-63366327

传真：0871-63317397

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座

电话：010-85156445

传真：010-85130542

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

云南南天电子信息产业股份有限公司

2020年4月7日