“不良资产处置三十二长拳”促价值变现与提升

中国商报（屈文琳 记者 智文学 文/图）“不良资产无不良，千秋伟业有千秋。”8月14日，在深圳市律协职业培训工作委员会与北京市京师（深圳）律师事务所联合主办的专业讲座上，北京市京师律师事务所执业纪律委员会主任、不良资产法律事务部主任蔡春雷结合自身20多年的不良资产处置经验，以案说法、深入浅出地分享了包括谈判、盘活、诉讼、提升、特别等五大类32条举措的“不良资产处置三十二长拳”。

蔡春雷表示，不良资产处置是一项复杂的社会系统工程。多年来，他带领团队始终坚持“简单事情重复做，重复事情认真做”，以“如切如磋、如琢如磨、一丝不苟”的精神协助客户完成近百亿不良资产的处置，通过办案、培训、研讨、出书等形式，不断深耕细作不良资产处置各个环节的工作要点、难点，不仅主编出版了《掘金之旅——投资金融不良资产疑难案例精析》《掘金之旅——金融不良资产处置十八般武艺》等专业书籍，还通过巡讲分享为凝聚不良资产处置行业正能量助力。

据悉，“不良资产处置三十二长拳”是蔡春雷在早前总结归纳的“十八般武艺”“二十四招式”基础上诞生的优化升级版，为行业合法合规、健康可持续发展提供了有力参考。

北京市京师律师事务所执业纪律委员会主任、不良资产法律事务部主任 蔡春雷。

1“掘金”不良资产处置经验丰富

“如果将金融不良债权比作一座蕴含丰富的金矿，那么对金融不良债权的处置以及追偿则可比拟为‘掘金之旅’”。蔡春雷表示，巨大商机和财富的背后一定隐藏着各种风险和陷阱，若对金融不良债权处置和追偿所涉问题一知半解，则不能有效规避投资金融不良债权所带来的风险。

蔡春雷主编专业书籍。

金融不良债权的处置和追偿过程中会涉及多方主体，无论是银行、金融资产管理公司、金融不良债权的最终受让人，抑或金融不良债权的债务人或担保人，都希望能熟知金融不良债权处置所涉程序，能预见金融不良债权追偿过程中可能出现的难题，以期将风险和可能的损失降至最低。

作为不良资产处置领域的从业者，蔡春雷多次强调，不良资产处置是对资产进行价值变现和价值提升的活动。不良资产处置是不良资产全产业链的重中之重，决定着不良资产未来能否重生成败的关键和核心。

而“不良资产处置三十二长拳”是蔡春雷总结的价值变现和提升的实践途径。

2023年，蔡春雷推出“不良资产处置三十二长拳”。 （图片由受访者提供）

众所周知，练长拳需是身手灵敏、步伐稳健，以行云流水之势推动节奏进程，最终实现全面取胜。

“要想懂得‘不良资产处置三十二长拳’，首先得明白不良资产处置的前世今生。”蔡春雷将其分为四个阶段，第一阶段（1999—2005年），是为政策性剥离与接收时期，为应对亚洲金融危机并实现国有企业改革，“四大金融资产管理公司（以下简称AMC）”：信达资产、东方资产、长城资产、华融资产四家资产管理公司相继成立。第二阶段，商业化转型时期（2006—2010年），四大金融AMC将收购范围扩大至各类金融机构的不良贷款并开始市场化收购。第三阶段，全面商业化时期（2011—2018年），“4+2”格局初现，一级收购市场和二级处置市场与中介链条日趋完备。第四阶段，全面发展时期（2018年至今），中国金融开放措施中取消了金融资产管理公司的外资持股比例限制，2020年OAKTREE（北京）投资管理有限公司在北京完成注册，同年中国银河资产获原银保监会开业批复并取得金融许可证，中国不良资产市场进入五大AMC格局，并且已经形成了“4+2+N+银行系+外资系”百花齐放的局面。

而2023年国家金融监督管理总局的成立标志着中国处置金融不良资产进入了一个全新的发展周期。总局规划通过加强对金融机构资产质量的监管，提高不良资产的识别标准和公开透明度；通过优化不良资产处置渠道，鼓励金融机构与专业化的不良资产处置公司、担保公司等合作，提高不良资产处置效率，降低金融风险；通过加大对金融机构违规行为的查处力度，避免不良资产进一步累积。同时，严厉打击非法集资、暴力催收等行为，遏制不良资产的扩散和恶化。在这个新周期，中国经济将进入中速高质量发展新常态。

蔡春雷认为，新时期随着不良资产处置需求量增长，法律行业也将逐渐开始深化与相关企业、商业银行、金融机构等单位的密切合作，组建专业部门及律师团队，为不良资产处置保驾护航。但这是一个“量大不一定好”的阶段，因为量大可能带来流动性差、融资配置难度增强等问题。所以，在处置过程中，律师更需要全面发挥专业技能，有效规避障碍风险、破冰僵局，以理论知识推动实务发展，协同各方，穷尽一切合理、合法的方法和手段，将许多人眼中原本的“烫手山芋”“砒霜”转化为“可获价值变现和提升的蜜糖”。

2 深耕细作持续完善的“处置机制”

从“不良资产处置三十二长拳”的具体内容来看，蔡春雷列举了以下细则，谈判类包括催收、尽调、谈判、访谈、转让、拍卖；盘活类包括债务重组、债转股、投融资、以物抵债、并购重组、证券化；诉讼类包括公证仲裁、实现担保物权、撤销权、刺破面纱、强制清算、破产重整；提升类包括提级执行、债权置换、代位权、合同效力、出资不实、拒执罪；特别类包括优先权、分配方案、执行管辖、债权分割、刑民交叉、在建工程、执行异议、特许执行。

为更翔实地呈现不同“长拳”引发的效应和可应对参考，蔡春雷借助典型案例，追本溯源，还原不良资产处置的底层逻辑，内容包含最初的转让至最终的清收回款全流程。

讲座中，蔡春雷详细阐述了程序方面可能遇到的疑难问题，主要包括如何实现金融不良债权的自由流转以及对外转让需解决的法律难题、如何行使金融不良资产优先购买权、约定管辖对受让方效力之界定、金融不良债权转让中“不当得利”之诉讼管辖、诉讼期间不良债权的转让、执行期间申请执行主体之变更以及诉讼时效之适用、商业性债转股操作流程、强制清算实务指引等内容。

同时，还谈及实体部分如何“揭开公司面纱”“撤销权”之行使、出资不实清偿责任、《会议纪要》之适用范围、担保合同效力之界定、担保责任以及清偿责任之承担、“以贷还贷”中保证人责任之承担、“建筑工程款”之优先受偿以及代位执行制度等。

参与讲座互动的青年律师小韩表示，聆听了蔡春雷律师的分享不仅对信息收集、尽职调查、资金融合、竞拍交易、处置盘活五大主体流程有了更深入的认知，还获悉了项目执行过程中各环节的难点、重点和细节的把控经验，让人受益匪浅。

比如，尽职调查。蔡春雷提出，项目不止，尽调不息。无论是投前还是投后，都必须把尽调做得很好。同时，投资者进入不良资产市场前，一定要读懂拍卖规则或者交易规则。此外，谈判的过程也是信息不断挖掘、丰富的过程，而最大的筹码是让利。处置盘活部分不仅涵盖诸如债权转让、债务重组、诉讼清收、以物抵债、强制清算、破产清算等常规处置方式，还涉及债转股、证券化、收益权转让等新处置模式。

再如，不良资产有很强的区域属性，各个区域的不良资产特点不一，流动性的差别也大。在不良资产处置过程中针对不同区域的流动性问题，需设计不同的收购方案和处置方案。单就处置而言，对于流动性好的资产，需在短时间内以最高的价格转让或者以最快的速度推动司法拍卖；对于流动性差的区域，需要在推动司法程序的同时辅助大量的营销工作，必要时为了高比例回收可设立SPV公司抵债。

蔡春雷说：“不良资产的处置环节势如流水，并无定势，需要通过多途径、多方法才能解决。”

3 拥抱不良资产处置“存量时代”

“随着商业银行不良贷款余额、比率连续多季度‘双升’，从资产供应来看，到2025年市场上预计有25万亿元不良资产需要处置。”蔡春雷坦言，不良资产处置已经进入存量时代，未来业务开发潜力可期。

“存量”指的是库存待售。当前，中国内地的不良资产处理不缺货，也不缺买货的人，然后如何积极应对存量、拥抱存量，真正通过专业运作以及合理、合法、合规的渠道将不良资产盘活是关键。

蔡春雷认为，在不良资产处置过程中律师的角色是多元的。一方面，是以第三方服务机构即律师事务所的律师身份出具法律意见书或者代理不良资产案件，这是目前国内不良资产律师主要业务方向；另一方面，是以中介人员的身份帮助投资者来物色优质的不良资产；此外，还要作为批量不良资产业务的管理人，参与不良资产处置方案的执行及后续管理，监控项目风险并提出可行的化解方案和控制措施，推进处置。“这就要求律师执业需更加专业。”蔡春雷说，“专业是立身之本，是业务发展的基石。”

蔡春雷认为，在不良资产处置过程中律师的角色呈现多元化特点。（文琳/图）

不良资产处置需要跨机构、跨领域、跨行业，涉及银行、资产公司、服务商、法院等多方机构。比如，在“不良资产处置三十二长拳”中特别类的“优先权”。当前，房地产行业的不良资产处置案较多，如果对建设工程优先受偿权、购房者优先权等问题理解不透彻，就容易举步维艰。同样，在估值方面，估值的高低直接影响投资人选择资产包竞拍报价的高低。

讲座中，有从业不到两年的青年律师小李担心自己经验不足，担心自己无法快速参与不良资产处置项目。对此，蔡春雷表示，不良资产处置和清收业务、传统民商事纠纷相较而言，确实难度更大、更具有挑战性。但处置的过程是一个“盘活”过程，相信在信息搜集、尽调深入、收购资金的募集（私募基金）、资产包的清收（包括并购、商业谈判、诉讼等方式的结合）等工作中，参与者会因为在做一件“变劣为优”的好事而拥有更强烈的责任感、驱动力。

同时，京师律师事务所在参与处置不良资产过程中，内部是按照“专业化分工、团队化合作”模式推进，这样大家可以形成优势互补，促成项目良性运转，最终实现律师专业化成长和事务所品牌建设双赢局面。

蔡春雷强调，不良资产处置的根本目标是防范和化解系统性金融风险，有效盘活资产，降低损失。无论市场周期是好是坏，作为律师都要静下心来，放眼长远，夯实自己的专业能力，不断巩固和提升自身核心竞争力，骐骥一跃不能十步，驽马十驾功在不舍，要以匠心精神护航不良资产处置的行稳致远。