寒冬下为何国内并购不如预期 | 第一现场

2023研发客临床年会议程敲定，欢迎报名参会

撰文 | 毛冬蕾

博安生物董事长兼CEO姜华上月底在苏州参加中国医药创新与投资大会期间，依旧来到她常去的裕兴记面馆吃饭。她惊讶地发现，整个店里只有她一个人，而去年同一时间即便下着大雨，面馆里的人也排着长队，门庭若市。当下的资本寒冬犹如这家门可罗雀的面馆。生物技术公司资产无以为继的传闻不绝于耳。中国医药创新与投资大会上热论的一个内容就是：除了依赖资本市场，加大企业之间的合作，尤其是并购，是否是现阶段获得研发资金的重要渠道之一。在中国医药创新促进会执行会长宋瑞霖博士看来，“在充满挑战的时代，合作是必须的。”亚盛医药董事长兼首席执行官杨大俊把当前行业困境比喻为上海磁悬浮列车到站减速时的过程。“虽然医药增长有所放缓，但这就像在磁悬浮每小时高达500公里基础上的减速。未来中国医药行业发展的动力和前景不容质疑，行业必须要有坚定的信念与信心。”而宋瑞霖则用著名英国诗人雪莱的诗勉励行业——“没有一个寒冬不可逾越，没有一个春天不会到来！”

并购外热内冷

当前经济周期下，医疗健康一级市场的投资活跃度下降，但并购交易呈增长趋势，尤以是国际并购为主。近期掀起热议的一些并购案例，如百时美施贵宝以48亿美元收购Mirati Therapeuticsi的交易，罗氏以71亿美元预付款收购Roivant与辉瑞的合资公司Telavant，获得其核心产品TL1A抗体RVT-3101等，可见国际制药巨头对较小“补强”型收购展现出了普遍兴趣。国内公司需寻求通过并购实现新的营收增长。尤其是科创板第五套暂停、对IPO募集资金用途审核趋严后，不少企业开始考虑并购盈利稳定的公司。和铂医药与阿斯利康、苏州宜联生物均有合作，其首席科学官戎一平认为，在当前形势下，中国生物医药技术公司实现价值的途径变得有限，并购可能是更高效、现实的价值实现途径。通德资本董事长兼CEO肖振宇给出了一组数据：2022年在中国A股市场虽然发生了289宗生物医药、医疗器械的并购，2023年平均下来，每月大概10余起，相对规模都较小，且鲜有金额超10亿元的交易。由于并购复杂性高，涉及团队、产品、技术、临床数据、IP和财务销售等多方面，且需要不同企业文化的融合。因此，肖振宇预计国内生物医药发生大型并购的数量短期内不会大幅增加，加之国内企业财力有限，金额较大的国内企业之间的合作也会相对较少。对于并购，肖振宇建议在现在的环境下，要重视并购带来的机会和价值。并购者通常希望以相对低廉的价格购得企业，也更倾向于购买具有成熟产品和销售收入的公司。被并购者在选择交易对手时，要与潜在买家建立中长期关系，以建立互信及加深双方的了解。双方战略的契合度是成功并购的关键。另外，并购交易完成后的整合和管理也是一件具有挑战的事情。高特佳投资集团总经理孙佳林也赞同并购。“成功的资产收购要产业协同互补，以实现正增长的收益。产业协同在交易完成后的管理和赋能中至关重要。不过，由于并购需要较长退出周期，并购并不能一蹴而就，要以开放的态度，灵活应对这一经济周期的挑战。”她如是建议。君合律师事务所医药医疗业务部主管合伙人陶旭东指出，企业有主动寻求收购或被动出售的两种选择。无论是哪一种类型，收购前买方要充分尽职调查和谨慎决策，全盘考虑和规划至关重要。不过，来自企业的人认为，在中国讨论并购，依然是非常奢侈的事。应世生物联合创始人兼首席运营官曹飞说，对于国内公司来说，进行并购是一项昂贵的选择，只有那些拥有充足现金并迫切需要扩充产品线的公司才更适合并购。目前，应世生物尚没有并购或大规模扩张的计划。博安生物的姜华认为，无论交易转让还是并购，企业家都要深思熟虑做出正确的决定，“企业和产品线虽然像是自己的孩子，无论多么不舍，有时必须优化管线与资源，遴选出重点，分清项目的轻重缓急。”

跨国公司加快搜寻优质资产

在市场进入到买家市场时，跨国企业们都纷纷加快在中国搜寻优质资产的步伐。就在10月12日，苏州宜联生物将HER3 ADC新药YL202的大中华区外全球权益授权给BioNTech的合作又刷新了纪录，后者支付7000万美元预付款和潜在总金额超过10亿美元。“合作必须为双方带来价值。随着本土公司研发实力、谈判能力增强，高段位、高质量、高匹配的合作会越来越多。”宜联生物创始人、CEO薛彤彤告诉研发客。根据研发客的统计，2021~2023年国内生物技术企业的对外交易持续增长。到了2023年第二季度，对外交易金额达到86亿美元，包括5.92亿美元的预付款。阿斯利康全球执行副总裁、国际业务及中国总裁王磊，则从买家角度介绍了一系列与中国企业合作的标准。“公司注重合作伙伴产品的创新优势和前沿技术，愿意早期投资，即便是数百万美元的早期投资也意义重大。而合作伙伴必须具备互补性。”王磊说，“无论是否是竞争对手，阿斯利康都愿意与其携手合作，助力其走向国际市场，并视之为阿斯利康的重要己任。”在他看来，虽然行业经历寒冬，但对阿斯利康而言，眼下是选择合作伙伴的难得的时机。阿斯利康已经与绿叶集团、药明生物、康泰生物、和铂医药、艾德生物等展开战略合作。不过，在合作的过程中，也有杂音发生。歌礼制药创始人董事长、CEO吴劲梓博士告诉研发客，中国生物医药公司在境外合作过程中，一定要有充分的知识产权保护意识。眼下，海外药厂与中国药企围绕专利或公司商业机密等问题对簿公堂的情况时有发生，中国公司一定要有充分的准备和应对策略。

“中国公司在跟海外公司打交道时一定要小心谨慎，做任何事要有法律依据，不要低估对方的实力，同时双方之间要建立信任，才能在出海的合作中获得成功。”吴劲梓说。歌礼制药是创新研发驱动型Biotech公司，与罗氏、强生和辉瑞等大药厂都有合作。

除了专利纠纷，还出现了所谓“退货”的现象。就在10月21日，科伦药业收到默沙东通知，后者终止科伦博泰授予一项临床前ADC的独家许可，同时其也不再继续开发科伦博泰向其授予的独家选择权以获得另一项临床前ADC的独家许可。业内猜测，默沙东此次终止的两项科伦博泰的ADC产品，与默沙东不久前与第一三共的合作的药物靶点机制重合（HER3、B7-H3、CDH6）。有专家分析认为，科伦博泰与默沙东之前的9个项目全部完成合同约定，本就实属不易，当中会有2~3个项目出现变化，属于正常现象，媒体无需过分解读。宋瑞霖表示：“我们要仔细分析这些退单，有些是因为对方停止药物研发，有些是由于价格等其他因素。但不论原因是什么，我们都要汲取其中的经验教训，本土公司如果要被跨国公司相中，自己的产品要有真正的开发价值，才能长久合作。”编辑 | 戴佳凌dai.jialing@PharmaDJ.com

总第1987期