沈国裕律师：不良资产处置之金融方面

作者：沈国裕律师/2015年10月

实体企业经营管理水平的优劣直接决定其在金融机构及类金融机构中的信贷资产的优劣，实体企业的流动性直接影响到每笔信贷的流动性。加速企业资金的良性循环，提高资金周转效率，防止坏账的发生，其也在完善着每笔信贷资金的周转，大多数金融机构靠蚕食或分享实体利润而生存，尤其前几年，对银行利润的过多保护反而损害了实体经济运行的健康性，利率市场化的呼声喊了很多年并且被一次次推动，只是进程缓慢，这个过程也是博弈的过程，这个过程得益于整个市场真正的主体市场化改革。

按金融属性来理解，不良资产丧失了其原有价值的流动性，或无法流动或贬值的流动。在本律师处置的大量案例中，一方面大量应收账款呆坏化，一方面还支付高昂财务成本举债经营。因此，处置对其来讲和金融机构的不良贷款处置一样重要，一样对整个社会经济的健康运行至关重要。大量的应收账款占据着企业的宝贵运营资金，长期占用造成企业资金周转减慢，增加了企业的经营成本，严重影响其再生产能力，仿佛温水煮青蛙，往往被最后一根稻草压垮。

我们在处置过程中，企业的应收账款可以和金融机构的信贷做比较化管理和处置工作。除了过程控制，企业可以在律师的参与下做债转股的方式兼并重组上下游企业。这样一个债务企业在互补关系的前提下被债权人并购，对整个社会的交易成本来讲反倒是件好事。在考察交易具体环节中，从经济成本来讲，利润率在不同产品流、资金流的分配是不一样的，哪个环节的生产力的提高必将打破利润率的平衡从而引发并购的交易机会。

作为一名金融证券商事律师，从大额不良应收账款中捕捉到并购的交易机会那是需要敏锐眼光和创新思维来辅助的。企业或许因为一笔不幸的账款而得到一家企业一定的资源、技术或者好的客户。律师在债转股的交易设计中帮助债权主体企业来捕捉到经济周期的溢价空间和必要资产。

企业中不良应收账款的债权整体打包转让措施是另一种金融化的简单安排，让渡部分利益换取货币资金的及时回归，对企业财务流动性的提高提供帮助，有时甚至帮助度过危机。但在点对点而且私密的商业交易中，其形成后类似二级市场的流通性转让性需要律师、会计师等专业中介机构偶发性撮合。

对企业中应收账款中运用证券化处置手段是值得研究和实践的课题。多年以来，我国上市公司的应收账款持续维持在高位，导致公司资金严重不足，增大了经营成本，广大中小企业很多更甚。既能充分发挥应收账款的促销作用，又能控制和降低应收账款成本的管理办法，应收账款证券化便是重要尝试。资产证券化是近30年来世界金融领域最重大和发展最迅速的金融创新工具。把缺乏流动性但具有预期未来稳定现金流量的资产汇集起来，形成一个资产池，通过结构性重组，将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融资的过程。证券化的实质是融资者将被证券化的金融资产的未来现金流量收益权转让给投资者。

但对于不良的应收账款资产而言，目前应用一种金融创新工具似乎有些困难，在金融产品设计师看来，应收账款证券化对应收账款有一定的要求：一是应收账款具有标准化、高质量的合同条款。二是，应收账款具有良好的信用记录或具有相对稳定的坏账统计记录，可以预测未来类似损失的发生概率。三是，期限合理，一般标的是处在半年之内的应收账款。但不良的应收账款都无法满足上述条件。因此，这一领域的金融化创新工作更多的落在了律师群体上，如何在非标准化的不良应收账款的处置中运用金融工具及衍生方法将是本所律师及创新团队所面临的新的尝试。