湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书

二O二O年六月

致：湖南湘佳牧业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2019年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并发表本法律意见。

本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

本律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

为发表本律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体巨潮资讯站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

3、本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2020年5月19日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、登记方法等事项。

2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2020年6月9日下午2：00在公司会议室（湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路 9 号 ）召开。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2020年6月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年6月9日上午9:15-下午3:00期间的任意时间

经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格

1、出席会议人员资格

参加现场会议的股东及股东代理人26名，均为公司董事会确定的股权登记日（2020年6月3日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，代表股份总数为67,392,500股，占公司有表决权总股份数的66.1489%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的股东为11名，代表股份总数为2,097,468股，占公司有表决权总股份数2.0588%，通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合计共37名，代表股份数69,489,968股，占公司股份总数的68.2077%。其中：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司股份5%以上股份的股东以外的其他股东及股东代表（以下简称“中小投资者”）为30名，中小投资者合计代表股份数11,089,968股，占公司股份总数的10.8853%。

经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法有效。

2、会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。

本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

三、本次股东大会临时提案的情况

经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

1、现场会议

经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人现场宣布了现场表决情况和结果。

2、网络投票

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果，公司对本次股东大会网络投票结果进行了统计。

3、表决结果

在本律师的见证下，计票人、监票人在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：

1、审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修改公司章程的议案》

表决结果为：同意69,486,468股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9950%；反对3,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0050%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

2、审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

3、审议通过了《关于制定@信?披露管理制度@的?案》

4、审议通过了《关于 2019 年度财务决算报告的议案》

5、审议通过了《关于 2019 年度公司利润分配的议案》

其中，中小投资者表决结果为：同意11,086,468股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9684%；反对3,500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0316%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

6、审议通过了《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》

7、审议通过了《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》

8、审议通过了《关于公司 2020 年度董事薪酬的议案》

9、审议通过了《关于公司 2020 年度监事薪酬的议案》

10、审议通过了《关于子公司湖南泰淼鲜丰食品有限公司投资建设 1 万头种猪养殖项目的议案》

表决结果为：同意69,474,468股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9777%；反对15,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0223%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

11、审议通过了《关于子公司湖南泰淼鲜丰食品有限公司投资建设 20 万头商品猪养殖场项目的议案》

12、审议通过了《关于投资建设 100 万吨饲料加工项目(一期)的议案》

13、审议通过了《关于投资建设科研智慧大楼项目(一期)的议案》

本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

湖南启元律师事务所

负责人：丁少波 经办律师：熊林

邓争艳

2020年6月9日