3位独董不惜自毁声誉缺席董事会会议，为了中小股东利益还是—–？

经济导报记者 石宪亮

12月10日，湖北证监局对三峡新材（600293）3位独立董事郭础宏、江晓丹、刘新发出具警示函。

3位独董拿着补贴但不履行义务

经查,此3人作为湖北三峡新型建材股份有限公司的独立董事,未出席公司2023年第三次临时董事会会议,也未委托其他独立董事代为出席会议。

上述行为违反了《上市公司独立董事管理办法》第二十条第一款之规定。湖北证监局依据《证券法》第一百七十条第二款、《上市公司独立董事管理办法》第四十四条规定,湖北证监局决定对3人采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。并要求他们充分吸取教训,杜绝此类行为再次发生。

公开资料显示，三峡新材第一大股东为当阳市城市投资有限公司，实际控制人为许锡忠，不过不久后将会变更为宜昌市国资委。公司目前共有9位董事，其中独立董事3人，即郭础宏、江晓丹、刘新发。

郭础宏自2019年6月担任独立董事。简历显示，男，1970年7月出生，武汉理工大学（原武汉工业大学）计算机应用专业本科学士学位，具备证券投资、发行与承销和证券交易、期货交易等从业资格。曾在汕头国际信托投资公司证券事业部、国信证券电子商务部、上海远东证券公司、新时代证券有限责任公司等业务部门和营业部担任过高管职务，现为深圳市宏睿通投资有限公司董事、总经理。其2022年独立董事补贴位9万元。

江晓丹自2020年6月担任独立董事。简历显示，男，1974年11月出生，经济法研究生，曾任广东惠商律师事务所执业律师、合伙人，深圳市长方半导体照明股份有限公司（股票代码：300301）独立董事；现任广东卓效律师事务所主任律师、合伙人，石家庄仲裁委仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员，深圳市潮汕商会常务理事、深圳市民商事调解中心调解专家。其2022年独立董事补贴位8.86万元。

刘新发自2020年6月任独立董事。简历显示，男，1980年6月出生，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中级会计师，曾任职于：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、深圳分所所长。其2022年独立董事补贴位9万元。

12月11日，经济导报记者致电三峡新材询问3位独立董事集体不参加会议的原因，工作人员表示：“公司会议之前按规定通知了3人。3人集体不参加会议的原因，公司也不清楚”。

实控人许锡忠目前仅控制4.77%股权，宜昌市国资委持股达24.49%

公开资料显示，11月29日，三峡新材召开了2023年第三次临时董事会会议。会议审议的议案有两项，即《关于董事会提前换届选举的议案》和《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。如果董事会提前换届，许锡忠派系董事包括郭础宏、江晓丹、刘新发3名独立董事将会被迫退出；宜昌市国资委将会取得董事会及公司的控制权。

根据三峡新材公告，第一大股东当阳城投和第三大股东当阳市建设投资控股集团有限公司（以下简称当阳建投）于2023年10月签署了《投票权委托协议》和《一致行动人协议》，二者构成一致行动关系，合计持有公司股份比例达到24.49%。

三峡新材今年10月披露的详式权益变动报告书显示，当阳城投实际控制人为宜昌市国资委。当阳城投也明确表示，将进一步增持三峡新材股份并最终取得三峡新材控制权，成为三峡新材的控股股东。

三峡新材于2023年11月23日收到当阳城投书面送达的函，提议公司董事会召开临时会议，审议关于公司董事会提前换届的相关议案。

三峡新材回复函显示，结合公司实际情况，公司实际控制人所持和控制的股份大部分被拍卖，已失去控制人地位，公司实际控制人存在变更的可能。公司董事会收到函件后，为尽快完成公司实际控制人变更的流程，保持公司稳定，当日回函同意召开临时董事会，审议股东当阳城投提出的议案。

不过，在公司董事会上，3名独立董事没有参会；董事许泽伟、许泽铭对本次会议审议的议案全部反对。相关议案也因此未获得审议通过。三峡新材过往公告显示，许泽伟系许锡忠之子。

三峡新材原实际控制人为许锡忠。早在三年前即2020年11月份，三峡新材收到许锡忠家属的通知，许锡忠因其个人涉嫌骗取贷款罪，被广东省普宁市公安局刑事拘留。

根据公司今年半年报和11月份公告，许锡忠目前尚处于取保候审阶段，并未最终结案。而经司法拍卖后，许锡忠所控制公司的股份比例仅为4.77%。

业内人士分析，由于持股比例悬殊，宜昌市国资委取代许锡忠成为三峡新材实际控制人已经是大势所趋。