上海悦心健康集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-010

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2020年3月13日以电子邮件的方式发出通知，会议于2020年3月26日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《2019年度总裁工作报告》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2、审议通过《2019年度董事会工作报告》；

公司独立董事马宏达、唐松莲、汪海粟、徐凤兰向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，详细内容刊登于2020年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

3、审议通过《2019年年度报告及年报摘要》；

《2019年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-011）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》；

根据公司2020年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，2020年度主要财务预算指标如下：

（1）营业收入131,200万元；

（2）营业成本86,300万元；

（3）营业利润8,200万元；

（4）归属于上市公司股东的净利润6,000万元；

（5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,500万元。

特别提示：上述预算指标为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，该等 预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资 者特别注意。

5、审议通过《2019年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润（母公司报表）45,133,626.52元，根据公司章程本年按10%计提法定盈余公积金4,513,362.65元，计提后加上以前年度未分配利润112,262,222.46元，2019年末实际可供分配股东的利润累计为152,882,486.33元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积转增股本。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交2019年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

6、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表》；

《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《2019年度社会责任报告》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

《2019年度社会责任报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

会议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度会计报表审计工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-012）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于2020年度向银行申请融资额度的议案》；

根据公司实际资金需求及业务发展需要，2020年度公司及其控股子公司拟向银 行申请融资额度，具体如下：

（1）2020年度公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额不超过人民币 110,000 万元（含本外币）；

（2）2020年12月31日公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额控制在 人民币110,000万元(含本外币)以内；

（3）以上融资额度不包含集合票据、股东借款等融资业务。

（4）期限：2020年7月1日-2021年6月30日

同时提请董事会授权董事长在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。

上述融资如涉及以自有房产作抵押，或由控股股东所持的公司股份作质押的（控 股股东质押行为需另行经控股股东权力机构审批同意），授权董事长审批。

本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

10、审议通过《关于2020年度对外担保额度的议案》；

会议同意公司为全资及控股子公司2020-2021年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币70,000万元；同意公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内，且以上均为连带责任保证担保。

上述担保的有效期为2020年7月1日至2021年6月30日，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与融资机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

董事会认为公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。

《关于公司2020年度对外担保的公告》（公告编号：2020-013）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于2020年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

为了进一步提高公司的资金使用效率和收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东获取较好的投资回报。会议同意公司及全资子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的低风险理财产品，投资期限为董事会审议通过本议案之日起12个月，在上述额度和期限内资金可滚动使用。

《关于2020年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-014）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于向关联方申请借款额度的议案》；

为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司拟向上海斯米克装饰材料有限公司申请借款，额度为人民币10,000万元，期限一年。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。

鉴于上海斯米克装饰材料有限公司是公司实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对该议案予以回避表决。

表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权，2票回避

《关于向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2020-015）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

由于公司第六届董事会任期将于2020年5月4日届满，按照《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司将对董事会进行换届选举。经董事会提名委员会审查，公司第六届董事会决定提名李慈雄、宋源诚、陈前、陈超、王文斌、马宏达、唐松莲、阮永平、牟炼等九人为第七届董事会董事候选人，其中，马宏达、唐松莲、阮永平、牟炼等四人为独立董事候选人。马宏达、唐松莲、阮永平、牟炼均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。(上述候选人简历附后)

独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提请公司股东大会采取累积投票制进行选举，其他董事候选人直接提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为第七届董事会董事的，任期为三年（自相关股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止）。

董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

14、审议通过《关于公司第七届董事会董事津贴标准的议案》；

根据《公司法》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况，根据公司所处行业及地区的董事津贴水平，公司第七届董事会董事津贴制定标准如下：

（1）公司非独立董事候选人均在公司任职并领取薪酬，因此公司非独立董事不领取津贴；

（2）公司独立董事津贴标准为每人每月捌仟元（税前），津贴按月发放，由公司代扣、代缴个人所得税。独立董事行使职权所需的差旅费以及公司《章程》约定应由公司承担的其他费用，均在公司据实报销。

15、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》；

根据中国证监会2019年4月17日公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》及公司的实际情况，公司拟修订公司《章程》相关条款。

《<公司章程>修订对照表》以及修订后的公司《章程》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》；

会议决定于2020年4月21日14：00 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2019年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。同时，还将审议监事会2019年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-016）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○二○年三月二十八日

附：第七届董事会董事及独立董事候选人简历

一、董事候选人简历

李慈雄：男，中国台湾籍，1956年10月生，台湾大学电机系毕业，美国斯坦福大学博士。1982年在世界银行任职，1984年至1987年在AT&T公司任职，1987年至1989年在波士顿咨询公司任职，任职期间于1988年由波士顿咨询公司派驻中国，担任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989年创办斯米克有限公司，1990年5月起开始中国的企业投资，于1993年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今，2011年8月至2014年12月期间、2018年7月至今任公司总裁。

截至2020年3月26日，李慈雄先生间接持有公司42.81%的股份，为公司实际控制人。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

宋源诚：男，中国台湾籍，1962年8月生，台湾政治大学会计系毕业，中国注册会计师及台湾注册会计师。1988年起在台湾安达信会计师事务所担任审计，1993年起在上海安达信会计师事务所担任审计，1995年起在上海斯米克有限公司历任审计经理、财务经理。2002年1月至2012年12月、以及2014年3月至今任公司董事，2004年1月至2014年3月任公司董事会秘书，并于2009年4月至2009年10月期间任公司财务总监，2012年12月至今任公司副总裁，2019年6月至今任公司财务负责人。

截至2020年3月26日，宋源诚先生直接持有公司股份150,000股，间接持有公司0.31%的股份，兼任公司控股股东斯米克工业有限公司、第二大股东太平洋数码有限公司以及间接控股股东斯米克工业集团有限公司董事。与公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

陈前：男，中国国籍，1967年1月生，大学本科学历，工程师。1989年参加工作，任上海东明电子陶瓷厂工程师，1995年加入本公司，历任生产技术部工程师、制造一部部长、制造二部部长、生产技术部副部长、玻化石厂副厂长、市场部副总监、产品中心副总监、市场中心产销总监。2012年12月至今任本公司之全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司总经理。2017年7月至今任本公司之全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司总经理。2014年10月至今任公司执行副总裁，2018年12月至今任公司董事。

截至2020年3月26日，陈前先生持有公司股份100,000股,与公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

陈超：女，中国国籍，1970年8月生，研究生学历，华东师范大学金融学毕业获经济学学士，上海交通大学工商管理硕士及传播学文学硕士。历任上海盛大家庭文化传播有限公司总经理、馨月汇母婴专护服务（上海）有限公司总裁、上海新东苑投资集团有限公司副总裁兼养老事业部总经理，2019 年 8 月至今任职于本公司，现任公司全资子公司上海悦心健康医疗科技集团有限公司董事、总裁，2020年1月至今任公司执行副总裁。

截至2020年3月26日，陈超女士未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

王文斌：男，中国国籍，1961年3月生，大学学历。曾任职于电气集团上海工业锅炉有限公司，历任劳动工资科科员、人力资源部主管；2007年1月加入上海悦心健康集团股份有限公司，历任生产人事部人事主管、销售人事部人事主管、上海分公司行政人事经理、上海销售服务中心经理，上海分公司工程销售部经理，现任销售中心业务管理部经理。2010年6月至今任公司监事。

截至2020年3月26日，王文斌先生未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

二、独立董事候选人简历

马宏达：男，中国国籍，1972年1月生，中国政法大学法学学士，大学本科学历。历任西藏自治区人民政府驻北京办事处联络员、西藏自治区政府办公厅专职秘书、西藏自治区人民政府驻北京办事处项目官员、东西精华（农科）苏州有限公司董事会秘书、吴江太湖大学堂教育培训中心办公室主任，现任南怀瑾学术研究会副会长。2017年5月至今任公司独立董事。

截至2020年3月26日，马宏达先生未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

唐松莲：女，中国国籍，1981年10月生，管理学博士，副教授，硕士生导师，中国注册会计师，全国会计高端人才，上海浦江学者。2009年7月至2011年7月任华东理工大学商学院讲师，2011年7月至2018年11月任华东理工大学商学院会计学系副主任，系党支部书记，并于2014年9月到2015年9月访学美国纽约城市大学。2017年5月至今任公司独立董事。

截至2020年3月26日，唐松莲女士未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

阮永平：男，中国国籍，1973年9月生，博士研究生学历，会计学教授，博士生导师，中国注册会计师协会会员。1995年至1998年，暨南大学金融学专业就读，获经济学硕士学位，1998年至2001年，任职于广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；2001年至2005年，上海交通大学管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，获管理学博士学位；2005年至今，在华东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作，任财务研究所所长。

截至2020年3月26日，阮永平先生未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

牟炼：女，中国国籍，1970年3月生，本科学历，学士学位，法律专业人士。1992年至1994年，任职于上海浦东涉外律师事务所，专职律师；1994年至今任职于上海瑾之润申达律师事务所，专职律师。

截至2020年3月26日，牟炼女士未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。