微信课堂|《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条释义

来源：律脉

编者按

最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2012〕8号）第三条规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”本条是关于出卖人对出卖的标的物无所有权或处分权时，买卖合同是否无效的规定。基于物权变动的原因行为与物权变动的结果相分离的原则，本条规定出卖人在订立买卖合同时，对出卖的标的物没有所有权或处分权，并不影响作为原因行为的买卖合同的效力，但出卖物是否能够因买卖合同而发生所有权转移的物权变动效果，则要依出卖人此后能否取得标的物的所有权或处分权等予以确定。

本条解释中的“当事人”，应为因买卖合同发生争议而起诉到人民法院的案件当事人，其既可以为买卖合同的缔约方，也可以为合同缔约方以外的与买卖合同或出卖物有利害关系的其他人。例如，买受人与出卖人签订买卖合同后，得知出卖人对出卖物无权处分，因而起诉主张确认买卖合同无效的，该当事人即为合同缔约方（买受人）。另外的情形如：出卖人对出卖的标的物无权处分，但却与买受人签订了买卖合同（出卖他人之物），物的所有权或处分权人得知后，提起诉讼，请求确认买卖合同无效，此时的当事人则不是买卖合同的缔约方，但却有权提起诉讼，人民法院仍应按本条规定处理。

条文

第三条 当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。

主旨

本条是对无权处分情形下买卖合同的效力以及违约救济之规定。本条旨在依据《物权法》第15条关于物权变动原因与结果区分原则之规定精神，理顺《合同法》第51条与第132条之间的关系。根据合同归《合同法》调整，物权变动归《物权法》规制的原则，在买卖合同法律关系中，买卖合同是物权变动的原因行为，所有权转移是物权变动之结果。出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权，并不影响作为原因行为的买卖合同的效力，但能否发生所有权转移的物权变动效果，则取决于出卖人嗣后能否取得所有权或者处分权，物权变动属于效力待定状态。因无权处分致使标的物所有权不能转移的，出卖人应当承担违约赔偿责任。

最高人民法院（2016）最高法民申159号

本院经审查认为：（一）关于二审判决的法律适用问题，根据向冰洋在原审中的举证，并不足以证明肖红军与陈松柏之间存在恶意串通的行为和事实，因此二审法院认定《股权转让协议》及《股权转让补充协议》并不具有我国合同法第五十二条所规定的情形，两协议并不因此而无效，具有事实和法律依据，并无不当。根据原审查明的事实，肖红军作为名义股东，在未得到实际出资人向冰洋授权的情况下，转让名下股权，构成无权处分行为，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款的规定，无权处分行为并不影响合同的效力，因此，向冰洋确认两协议无效的诉讼请求，依法不能成立。而《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条及我国物权法第一百零六条的规定是对无权处分行为是否产生物权变动的判断依据，而非无权处分合同效力的审查标准，因此二审判决认定一审判决的适用法律错误，予以纠正，并无不当。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的相关规定是对合同法第五十一条内容的进一步明确和补充，二审判决对无效处分合同的效力问题，适用该规定予以判断，法律适用并无不当，因此，向冰洋认为原审判决适用法律错误的申请再审理由，不能成立。

（二）关于原审判决认定的事实问题，如前所述，向冰洋所举证据仅能证明陈松柏在受让股权时知晓该受让股权的实际出资人为向冰洋，并不足以证明陈松柏与肖红军在股权转让过程中存在恶意串通、损害向冰洋权益的情形，因此二审判决未予认定陈松柏与肖红军之间恶意串通，并无不当。关于陈松柏是否能善意取得股权，本案股权转让是否完成交易以及合同转让价格是否合理等事实的认定问题，因并不影响股权转让协议的合同效力，亦不影响二审判决的结果，因此向冰洋相应的申请再审理由不能成立。向冰洋如对案涉股权的变动有异议，可另行主张权利。

（来源：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》）