北京市金杜律师事务所

关于西王食品股份有限公司2018

第三次（临时）股东大会的法律意见书

致：西王食品股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派律师出席公司于2018年12月17日召开的2018年第三次（临时）股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规及规范性文件和《西王食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：

1、《公司章程》；

2、公司于2018年11月30日召开的第十二届董事会第二十次会议决议；

3、公司于2018年12月1日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2018年第三次（临时）股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

4、公司本次股东大会股东登记文件及凭证资料；及

5、《关于公司与西王集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》等与公司本次股东大会议案相关文件。

在本法律意见书中，金杜律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜律师假定公司提交给金杜律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第十二届董事会第十次会议决议、《股东大会通知》及《公司章程》的规定，经金杜律师核查，本次股东大会由公司第十二董事会第二十次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的情形。

二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格

771020068本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。根据对本次股东大会现场出席人员提交的账户登记证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共1名，代表有表决权的股份429,100股，占公司有表决权股份总数的0.0557%；通过网络投票参会的股东共19名，代表有表决权股份65,417,433股，占公司有表决权股份总数的8.4845%。综上，出席本次股东大会的股东人数共20人，代表有表决权股份65,846,533股，占公司有表决权股份总数的8.5402%。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经金杜律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会表决通过了《关于公司与西王集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》。

金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式两份。

北京市金杜律师事务所 见证律师： _______________________

宋彦妍

_______________________

董 昀

单位负责人： _______________________

王 玲

二〇一八年 月 日

股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2018-079

西王食品股份有限公司

2018年第三次（临时）股东大会决议公告

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一、特别提示

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会不存在涉及变更前次股东大会决议。

二、会议召开和出席情况

（一）会议的召开情况

1、召集人：公司董事会

2、表决方式：采取现场投票与网络表决相结合的方式

网络投票时间：2018年12月16日—12月17日,其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年12月17日（星期一）上午 9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月16日15:00～2018年12月17日15:00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼

5、主持人：副董事长孙新虎先生

6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定。

（二）会议的出席情况

1、参加本次会议的股东代表(或授权代表) 共20人，代表股份65,846,533

股，占公司有表决权股份总数8.5402%。其中出席现场会议的股东（或授权代表）1人，代表股份429,100股，占公司总股本的0.0557%；参加网络投票的股东19人，代表股份65,417,433股，占公司总股本的8.4845％。

2、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所宋彦妍律师及董昀律师出席了本次会议。

三、提案的审议情况

本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，逐项审议并通过了以下议案：

审议《关于公司与西王集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》

表决情况：同意票64,880,481股(其中主要股东0股，中小股东64,880,481股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的98.5329%。反对票966,052股(其中，主要股东0股，中小股东966,052股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的1.4671%。弃权票0股(其中，主要股东0股，中小股东0股），占参加投票所有股东有表决权股份总数的0%。

表决结果：该项议案审议通过。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

2、见证律师：宋彦妍 董昀

3、结论性意见：公司2018年第三次（临时）股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

五、备查文件目录

1、与会董事签字确认的股东大会决议；

2、北京市金杜律师事务所关于西王食品股份有限公司2018年第三次（临时）股东大会的法律意见书。

特此公告！

西王食品股份有限公司

董事会

2018年12月17日