一文读懂公司法司法解释四

2017年9月1日，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》正式施行。相较之前的征求意见稿，正式施行的《公司法司法解释（四）》内容精简了许多，可能是考虑到商事行为的复杂性和意思自治性，部分条款意见反响较大且观点不一，于是并未最后发布施行。正式施行的《公司法司法解释（四）》主要涵盖了公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五块内容，将公司内部极易产生的纠纷解决的程序和请求得到支持的事由进行了规定，给利益受到损害的股东、董事、监事提供了明确的救济途径和维权理由。下文对《公司法司法解释（四）》的规定进行简要解读。

一、公司决议效力诉讼。

1、明确了提起请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立之诉的主体是公司股东、董事、监事；提起请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议之诉的主体是公司股东。

2、明确了请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立，或者请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，应当将公司列为被告。对于决议涉及的其他利害关系人，只能列为第三人，不能列为被告。

3、仍以《公司法》第二十二条第二款关于公司决议的无效和被撤销的情形的规定作为法院撤销股东会或者股东大会、董事会决议的裁判依据。

4、列举了股东会或者股东大会、董事会决议无效的情形，主要是未经全体股东一致同意或者公司章程规定可以不召开会议而未召开会议作出决议、未对决议事项表决、出席会议的人数、表决权、表决结果不符合公司法和公司章程的规定等。

《公司法司法解释（四）》明确了公司决议无效和撤销纠纷诉讼的原被告以及裁判依据，给案件当事人提供了诉讼思路，也给法院统一了当事人主体身份和裁判思路。

二、股东知情权诉讼

1、股东知情权是公司法赋予股东的一项基本权利，《公司法司法解释（四）》对此再次进行了明确。

2、列举了有限责任公司证明股东存在《公司法》第三十三条第二款规定的股东有“不正当目的”，公司可以拒绝股东查阅的情形（第八条）。

3、规定了股东行使知情权后泄露公司商业秘密给公司造成损害，公司有权请求该股东赔偿相关损失。

4、规定了公司董事、高级管理人员导致公司未依法制作或者保存《公司法》第三十三条、第九十七条规定的文件资料给股东造成损失的，股东有权要求承担民事赔偿责任。

《公司法司法解释（四）》对于股东知情权诉讼的规定明确了有限责任公司证明股东“不正当目的”的情形，既为有限责任公司拒绝股东查阅提供了明确理由，也限制了有限责任公司滥用“不正当目的”之理由。同时，《公司法司法解释（四）》明确了法院裁判时须在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录，让股东查阅的强制执行具有了可操作性。最后，为了保障公司利益，为公司因股东行使知情权后损害公司利益提供了救济途径。

三、利润分配权诉讼

1、明确了利润分配权诉讼应当以公司为被告，及多个股东提起诉讼列位共同原告。

2、规定了股东请求分配利润须提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，或者能够证明存在（公司股东）违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润。

《公司法司法解释（四）》对于股东利润分配权诉讼的规定较为简单，并未解决小股东请求分配公司利润的困境。原因可能在于，公司的利润并非只用于分配，还将用于为公司创造更多的利润。

四、优先购买权诉讼

1、规定有限责任公司的自然人股东因继承发生变化，其他股东不具有优先购买权，除非公司章程另有规定或者全体股东另有约定。

2、明确了有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，向其他股东的通知方式为书面或者其他能够确认收悉的合理方式。

3、明确了有限责任公司的股东主张优先购买权的期限为收到通知后30日内或者公司章程规定的不少于30日的期限。

4、规定了若转让股东未将股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权。其他股东主张优先购买权的期限为知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日或者股权变更登记之日起一年。由于非自身原因无法购买的，有权要求损害赔偿。

《公司法司法解释（四）》对于股东优先购买权的规定在《公司法》中已有相关规定（第七十一条、第七十二条），仅在上述四点上作了新的规定，规范了股东行使优先购买权的程序，也给法院裁判提供了明确的依据。

五、股东代表诉讼

1、明确了《公司法》第一百五十一条第一款规定的股东请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事、董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事提起诉讼的原告是公司。

2、明确了《公司法》第一百五十一条第二款、第三款规定的股东直接提起诉讼的，应当列公司为第三人。其他股东以相同诉讼请求申请参加诉讼的，列位共同原告。

3、明确了股东直接提起诉讼的胜诉利益归于公司，因参加诉讼支付的合理费用由公司承担。

《公司法司法解释（四）》对于股东代表诉讼的规定从程序上明确了原被告。同时胜诉利益归于公司和合理费用由公司承担也符合公司作为具有独立法人资格的法律地位。

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