新资本管理办法：第一档、第二档、第三档银行究竟是如何划分的？

2023年2月18日，银保监会就《商业银行资本管理办法》对外公开征求意见，新办法最大的亮点是构建了差异化资本监管体系，按照银行间的业务规模和风险差异，划分为三个档次银行，匹配不同的资本监管方案。这也意味着除内评法之外，未来将会有3套与1104资本计量报表，分别对应三种不同档次的银行。

【新资本】三档银行知多少

对于规模较大或跨境业务较多的银行，划为第一档，对标资本监管国际规则，资本报表最为复杂。资产规模和跨境业务规模相对较小的银行纳入第二档，实施相对简化的监管规则，与现有的报表变化差异不是很大。而第三档主要是规模小于100亿元的商业银行，进一步简化资本计量规则，并引导其聚焦服务县域和小微，这将构建一套简化版本的风险加权资产计量报表。

一、分档的基本原则

按照征求意见稿第六条，对三个档次的银行机构划分进行了定量处理。

第一档商业银行为2个条件符合1条即进入。一是上年末并表口径调整后表内外资产余额5000亿元人民币（含）以上。二是上年末境外债权债务余额300亿元人民币（含）以上且占上年末并表口径调整后表内外资产余额的10%（含）以上。

第二档商业银行也是2个条件符合1条即进入。一是上年末并表口径调整后表内外资产余额100亿元人民币（含）以上，且不符合第一档商业银行条件。二是上年末并表口径调整后表内外资产余额小于100亿元人民币但境外债权债务余额大于0。

第三档则是指上年末并表口径调整后表内外资产余额小于100亿元人民币且境外债权债务余额为0的商业银行。

这个逻辑关系有点绕，其实是有2条线，以是否有境外债权债务来作为主线相对要容易一点，假如存在境外债权债务就至少要分为第二档，没有就看上年末并表口径调整后表内外资产余额是否超过100亿元；如果未达到就进入第三档。相对而言，第三档银行较容易判断。

如果有境外债权债务，则要判断是进入第二档还是进入第一档。首先，要增加境外债权债务是否达到300亿元的判断条件，如果没有达到该条件，则再判断调整后表内外资产余额是否达到5000亿元，达到5000亿元进入第一档，没达到留在第二档。

如果境外债权债务不低于300亿元，可以区分3种情况来做进一步判断。

其一，表内外资产余额未超过3000亿元。因为计算公式的分子大于等于300亿元，分母如果小于等于3000亿元，那么境外债权债务余额占调整后表内外资产余额必然不低于10%。这就会出现调整后表内外资产余额非常小（理论值为150亿元）的外资银行也会进入第一档的缘故，假设境外债权等于境外债务各150亿元，调整后表外资产余额为150亿元。

其二，表内外资产余额超过3000亿元，但未达到5000亿元。这一区间又要根据境外债权债务余额占调整后表内外资产余额的比重分两种情况：第一种是小于10%，进入第二档，比如301÷3100=9.71%。第二种是大于等于10%，进入第一档，比如310÷3001=10.33%。

其三，表内外资产余额达到5000亿元。其实已不用考虑境外债权债务余额，直接进入第一档。比如，汇丰银行（中国）有限公司。

按照分档的基本原则，我们用一级资本净额÷杠杆率推导出2021年末调整后的表内外资产余额，列举出第一档银行的可能名单。根据2022年和2023年的资产增速，预计有60家中资银行会进入第一档。

表1：并表口径调整后表内外资产余额5000亿元人民币（含）以上的银行

数据来源：企业预警通、熵衍信息测算

根据以上分析，资产规模超过1000亿元的外资银行法人行，境外债权债务余额有可能超过300亿元，但因调整后表内外资产余额未超过3000亿元，比例超过10%而进入第一档。

表2：境外债权债务余额有可能超过300亿元的外资银行

数据来源：企业预警通、熵衍信息测算

二、适用的银行业金融机构

按照征求意见稿第二条，资本管理办法适用于在中华人民共和国境内设立的商业银行，包括中资银行、外商独资银行和中外合资银行。

实际上，在第十章附则的第一百九十五条中强调：开发性金融机构和政策性银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用社、农村资金互助社、贷款公司、企业集团财务公司、消费金融公司、金融租赁公司、汽车金融公司参照本办法执行。

金融资产管理公司由于有自己的资本管理办法，仅要求其执行本办法杆杠率相关规定。此外，外国银行在华分行参照本办法规定的风险权重计量人民币风险加权资产。

因此，对上述机构也要按照分档基本原则来定档，以此来区分上报不同类型的1104资本报表，除了开发性金融机构和政策性银行需要划入第一档之外，绝大部分的非商业银行存款类金融机构和非存款类金融机构会划入三档，也有部分因有境外债权债务或调整后表内外资产余额不小于100亿元而进入二档。

比较令人担忧的是境外债权债务超过300亿元的外国银行分行反而会因为调整后表内外资产余额不足3000亿元而进入第一档，不过这也符合其母行适用于国际监管规则的要求。

三、换挡处理方法

资本管理办法自2024年1月1日起施行，因此2023年末并表口径的境外债权债务或调整后表内外资产余额决定了银行的档次。

现实情况中，有的银行因为境外债权债务或调整后表内外资产余额的变化而出现换挡处理。为了确保换挡的严肃性和公平性，办法在附注中给予了换挡的原则性规定。

一是符合哪档挂哪档。符合本办法第六条规定的第一档商业银行标准的，应调整至第一档。符合本办法第六条规定的第二档商业银行标准的，应调整至第二档。符合本办法第六条规定的第三档商业银行标准的，应调整至第三档。高档银行肯定无法执行低档银行的资本计量要求，但部分低档银行可能想执行高档银行的资本计量要求，预计按照差异化监管要求报送对应的报表恐怕不行，但内部可以自行计量，若母公司为高档银行可以积极参与并表。

二是升档降档要一年。商业银行季末并表口径调整后表内外资产余额和境外债权债务余额发生变化，连续四个季度符合对应档次标准的，应调整商业银行所属档次，并报银保监会或其派出机构。自第五个季度起，商业银行应适用调整后相应档次的信用风险和操作风险加权资产计量规则、资本充足率监管要求和信息披露规定。

三是挂上一档不换挡。对于已按照第一档规则执行的商业银行，无论后续是否符合第一档商业银行标准，即便形式上已经符合降档条件，但依然按照第一档商业银行的信用风险加权资产计量方法、操作风险加权资产计量方法、资本充足率监管要求和信息披露规定。

四、附属机构鼓励按高档内部计量

新办法第二百零一条要求商业银行计量并表资本充足率，应当按照集团统一的计量方法对附属机构资本计量结果进行调整后，进行资本并表。其实际含义为附属子公司均应按照母行的档次来计算资本。

理论上会出现一家银行集团高达7种排列组合，一是母子公司均为第一档，二是母子公司均为第二档，三是母子公司均为第三档，四是母子公司有第一档和第二档，五是母子公司有第二档和第三档，六是母子公司有第一档和第三档，七是母子公司第一档、第二档和第三档均有。

对于第四种母子公司分属于第一档和第二档的情况，新办法给予了5年的过渡期，可以采取简化资本并表处理方式，所谓简化实际为分子+分子，分母+分母，再重新计算并表后资本充足率，集团内部交易应该不做任何轧差处理。

第二百零二条规定：第一档商业银行计量并表资本充足率，可设置过渡期，在2029年1月1日前可按照以下规则适当简化资本并表处理方式，同时在并表资本充足率披露时简化处理，但商业银行应当披露该事实。

（一）对符合第二档商业银行标准的附属机构，可按照第二档商业银行信用风险和操作风险计量规则所计量的风险加权资产结果直接并表。

（二）对满足市场风险简化标准法适用条件的附属机构，可按照市场风险简化标准法的风险加权资产计量结果直接并表。

（三）对符合第三档商业银行标准的附属机构，不受过渡期影响，可按照附件23规定的计量规则所计量的风险加权资产结果直接并表。

第二百零四条规定：第二档商业银行计量并表资本充足率，可按照以下规则适当简化资本并表处理方式，同时在并表资本充足率披露时简化处理，但商业银行应当披露该事实，

（一）对符合第三档商业银行标准的附属机构，可按照附件23规定的计量规则计量的信用风险和操作风险加权资产结果直接并表。

（二）对满足市场风险简化标准法适用条件的附属机构，可按照市场风险简化标准法的风险加权资产计量结果直接并表。

所以，第二档银行如果有个第一档银行的爸爸，最长有5年可以享受信用风险和操作风险简化处理方法。不过监管依然鼓励此类银行早行动早收益，鼓励有条件的商业银行提前按照集团统一的计量方法进行资本并表。

因为在过渡期内，还需要制定并实施切实可行的并表资本充足率计量和披露分步达标规划，并报银保监会或其派出机构认可。

近期热门研修班