【案例分析】未经配偶同意的股权转让协议是否有效?

裁判要旨

在夫妻间没有特别约定的情况下，婚姻关系存续期间的股权投资款应属夫妻共同财产，但在出资行为转化为股权形态时，现行法律没有规定股权为夫妻共同财产。因此，股东将股权转让时无须取得配偶的同意。

案情简介

一、1989年1月16日，赵某某与谷某某登记结婚。2007年7月，谷某某与天缘集团共同出资注册成立宏缘公司，谷某某认缴出资1200万元，某1缴240万元。

二、2010年11月26日，甲方谷某某与乙方谷某1签订股权转让协议书一份，约定：甲方将其持有的宏缘公司认缴的1150万元，某1缴190万元的股权转让给乙方。2010年11月22日，宏缘公司股东会作出决议同意双方的股权转让。后双方办理了股权变更登记手续。

三、赵某某向沈阳市中院起诉，认为谷某1与谷某某签订的股权转让协议未经其同意，请求确认协议无效。一审和原法院重审均支持了原告的诉讼请求。

四、谷某1不服，向辽宁省高院上诉辽宁省高院认为用夫妻共同财产出资取得的股权不属于夫妻双方的共同财产，且现行法没有规定股东转让股权需经股东配偶的同意，因此，谷某1与谷某某签订的股权转让协议有效。判决撤销原判，驳回赵某某的诉讼请求。

裁判观点

本案的核心的争议焦点是：谷某某持有的宏缘公司股权是否属于夫妻共同财产，未经赵某某同意，谷某某向谷实转让股权是否有效。辽宁省高级人民法院认为，谷某某为组建宏缘公司出资的240万元，发生在谷某某与赵某某婚姻关系存续期间，在夫妻间没有特别约定的情况下，该出资款项应属夫妻共同财产，但在出资行为转化为股权形态时，现行法律没有规定股权为夫妻共同财产，其也不具有“夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权”这样的属性。现行法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，但没有规定股东转让股权需经股东配偶的同意。因此，谷某某转让其持有的宏缘公司股权，即使未经其配偶赵某某同意，也不影响股权转让协议的效力。

实务总结

依据《最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官会议纪要》中有关“夫妻一方名下的有限公司股权的归属与转让”问题，最高院第二巡回法庭法官会议认为：股权是股东基于其股东身份和地位而在公司中享有的权利，包含资产收益权、参与重大决策和选择管理者等，兼具财产权与人身权属性。

根据《公司法》规定，取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利，应同时符合向公司出资或认缴出资这一实质要件和被记载于公司股东名册等相关文件这一形式要件。换言之，出资并非取得有限责任公司股权的充分条件，不能仅因出资来源于夫妻共同财产而认定该股权为夫妻共同共有。

当股权登记于夫妻一方名下时，该股权的各项具体权能应由股东本人独立行使，股东有权单独处分该股权。如无恶意串通损害另一方利益等导致合同无效的情形，登记为股东的一方应按合同约定履行股权转让义务，但根据《民法典》相关规定，因转让该股权而取得的收益属于夫妻共同财产。

故，如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。在这种情况下，处理原则是，当股权仅登记在夫或妻一方名下时，第三人对股权登记的合理信赖，可以认定为第三人相信夫或妻一方有权处分股权的正当理由，在这种情况下，如果没有其他影响股权转让效力的因素，则应当认定股权转让有效。

来源：创业护航