未经配偶同意的股权转让协议不影响协议效力

裁判要旨

在夫妻间没有特别约定的情况下，婚姻关系存续期间的股权投资款应属夫妻共同财产，但在出资行为转化为股权形态时，现行法律没有规定股权为夫妻共同财产。因此，股东将股权转让时无须取得配偶的同意。

案情简介

1989年1月16日，赵某与钱某登记结婚。2007年7月，钱某与甲公司共同出资注册成立A公司，钱某认缴出资1200万元，实缴240万元。

2010年11月26日，甲方钱某与乙方孙某签订股权转让协议书一份，约定：甲方将其持有的A公司认缴的1150万元，实缴190万元的股权转让给乙方。2010年11月22日，A公司股东会作出决议同意双方的股权转让。后双方办理了股权变更登记手续。

赵某向中院起诉，认为孙某与钱某签订的股权转让协议未经其同意，请求确认协议无效。一审和法院重审均支持了原告的诉讼请求。

孙某不服，向高院上诉，高院认为用夫妻共同财产出资取得的股权不属于夫妻双方的共同财产，且现行法没有规定股东转让股权需经股东配偶的同意，因此，孙某与钱某签订的股权转让协议有效，判决撤销原判，驳回赵某的诉讼请求。

裁判要点

《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权”。本案中，赵某与钱某系1989年1月16日结婚，钱某组建A公司系2007年7月，钱某当时实缴注册资本240万元，故钱某出资240万元，系钱某与赵某婚姻关系存续期间发生，在夫妻间没有特别约定的情况下，该出资款项应属夫妻共同财产，但在出资行为转化为股权形态时，现行法律没有规定股权为夫妻共同财产，其也不具有“夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权”这样的属性。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。本案A公司股东钱某、甲公司均同意向孙某及陶卫平转让其持有的股权并已经股东会决议确定。而现行法没有规定股东转让股权需经股东配偶的同意，所以，钱某转让其持有的A公司股权，即使未经其配偶赵某同意，也没有法律依据确认其转让无效。故对孙某关于“一审法院认为钱某生前签订股权转让协议有效需符合夫妻协商一致的观点不正确”的上诉理由，本院予以支持。

律师解析

1. 股东用夫妻共同财产出资取得的股权，其各项权能应由股东本人独立行使，在进行股权转让时，应当符合公司法第七十一条的规定。我国现行法并未规定股东转让股权需经其配偶的同意，因此，未经配偶同意的股权转让协议仍然有效。

2. 在交易股权转让过程中，建议受让股权的自然人在签署股权转让协议前，要求转让方提供配偶同意股权转让的书面文件或者授权委托书，从而避免在协议签订后出让方配偶主张合同效力瑕疵。

转载于公众号：高级合规师