「法律文书模板」股权转让协议（专业版）

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股权转让协议

本股权转让协议（以下称“本协议”）由以下各方于2022年【】月【】日签署：

甲方：

乙方：

鉴于：

1、甲方是一家 公司，拟通过联合重组等方式加大对 业的投资；

2、 有限公司（以下简称“目标公司”）为依法设立并且有效存续的中外合资有限责任公司，现持有昆山市工商行政管理局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》，目标公司注册资本和实收资本均为【】万美元，主营业务为【】。

3、目标公司为乙方持股100%的有限公司，其中 。乙方愿意按照本协议之约定将其持有的目标公司100%股权转让给甲方，甲方亦愿意按照本协议之约定受让乙方转让的目标公司100%股权。

为此，甲、乙双方经友好协商，就本协议项下的股权转让事宜达成协议如下：

第1条 定义

1.1 除非文义另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：

目标公司指有限公司。

标的股权指乙方持有的目标公司100%股权。

非流动资产指现行会计准则中所指非流动资产（不含长期股权投资、递延所得税资产）。

审计评估基准日指年月日。

关联方指就一方的关联方而言，指直接或间接控制该方，或由该方直接或间接控制的，或与该方受直接或间接共同控制的任何个人、公司、合伙企业或其他实体。控制是指直接或间接、单独或共同拥有一个实体至少50%的表决权，或直接或间接、单独或共同拥有一个实体的经营管理的权力，或能够对个人施加重大影响。

第三方指乙方及其关联方和甲方及其关联方以外的任何个人、法人或其他经济实体。

工作日指中国的任何除星期六、星期日和法定假日外的一天。

交接基准日指年【】月【】日。

交接完成日指有关方签署《交接协议》之日。

相关期间指审计评估基准日之后至交接基准日之前的相关期间。

《审计报告》指由【】会计师事务所有限公司出具的截至审计评估基准日的《审计报告》（【】和【】）。

《资产评估报告》指由【】资产评估有限公司出具的截至审计评估基准日的《资产评估报告书》（【】和【】）。

元指人民币元。

中国指中华人民共和国。为本协议目的，不包括香港、澳门和台湾。

1.2 除非上下文另有规定，在本协议中：

（1）凡提及与目标公司有关的任何“重大”义务、情况或事宜之处系指能够对目标公司的净资产产生累计人民币 万元或以上影响的义务、情况或事宜；

（2）本协议中引用的会计科目，如总资产、所有者权益、非流动资产、固定资产、无形资产、流动资产等，其含义与我国最新的《企业会计准则》之规定相同；

（3）标题仅为方便参阅而设，不应影响对本协议的解释。

第2条 股权转让

2.1 乙方同意将其持有的目标公司100%股权转让给甲方，甲方同意受让乙方转让的目标公司100%股权。

2.2 自本次股权转让完成后，甲方即成为目标公司100%股权的拥有者。

2.3 自本次股权转让完成工商变更登记之日起，甲方将持有目标公司100%股权进而享有目标公司的股东权利并承担股东义务。

第3条 股权作价方式

3.1 本次股权交易以《审计报告》所反映的审计结果和《资产评估报告》所反映的评估结果为参考，以目标公司 为前提进行协商作价。甲、乙双方同意，目标公司的非流动资产合计作价为【】万元人民币（大写：【】万元整）。

3.2 甲、乙双方同意，本次标的股权的转让价款按照以下公式计算：

股权转让价款＝第3.1款所界定的非流动资产＋（相关期间新增的非流动资产—相关期间减少的非流动资产）＋（截至交接基准日的流动资产—截至交接基准日的负债）

3.3 上述第3.2款所列作价公式中的各项指标含义如下：

（1）“第3.1款所界定的非流动资产”包括截至审计评估基准日构成合作项目的全部非流动资产（具体包括但不限于 ）以及列入《资产评估报告》中的资产范围的全部非流动资产。

（2）“相关期间新增的非流动资产”包括目标公司在审计评估基准日之后至交接基准日之前新购置的非流动资产，该等新增资产的明细需由甲、乙双方通过交接盘点进行核实，并按购置成本价计入上述作价公式。

（3）“相关期间减少的非流动资产”包括目标公司在审计评估基准日之后至交接基准日之前减少的非流动资产，但不包括因正常使用而造成的有形损耗。该等减少资产按资产账面净值，

（4）“截至交接基准日的流动资产”包括目标公司截至交接基准日的现金和银行存款等货币资金，以及原燃材料、备品备件、半产品和产成品等存货，同时还包括截至交接基准日的预付账款、应收账款、其他应收款、应收票据、应收补贴款等债权。该等流动资产的范围和数量以中介机构出具并经双方认可的《交接审阅报告》为准。前述流动资产中的货币资金以目标公司在交接基准日当天所实际拥有的现金和银行存款金额进行核算；前述流动资产中的存货原则上按账面价值且不高于交接基准日的当季市场价格（需经甲、乙双方一致认可）进行核算；前述流动资产中与非流动资产相关的预付设备款和预付工程款已计入第3.1款约定的价格，因此不再计入上述作价公式中“截至交接基准日的流动资产”，其余预付账款按第9.1（1）款约定处理；前述流动资产中的应收账款、其他应收款等债权按本协议第9.1（2）款约定处理。

（5）“截至交接基准日的负债”包括目标公司截至交接基准日的全部负债，负债金额以中介机构出具并经双方认可的《交接审阅报告》为准，具体包括但不限于银行借款、应付账款、其他应付款、应付票据、预收账款、应付工资、应交税金、应付职工薪酬、应付福利费、应付股利等。

第4条 股权转让价款的支付方式

4.1 甲、乙双方同意，上述标的股权的转让价款按以下方式分期支付：

（1） 在本协议签署后五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的30%，鉴于本协议签署时尚无法确定股权转让价款，因此双方同意估算首期股权转让价款为【】万元人民币（大写：【】万元整）。

（2） 在完成本次股权转让的工商变更登记手续和完成交接（注：完成交接以签署《交接协议》为准）后的五个工作日内，甲方向乙方支付支付股权转让价款达到股权转让价款的80%（包括上述首期股权转让价款）

（3） 在完成本次股权转让的工商变更登记手续和完成交接（注：完成交接以签署《交接协议》为准）起算满六个月的五个工作日内，且完成本协议附件一所列乙方应负责的完成事项的前提下，甲方向乙方支付至股权转让价款的100%（包括上述两笔股权转让价款）。如乙方在上述期限内未能完成附件中所列部分事项，则甲方有权酌情延长办理期限，并向乙方支付暂扣办理该等未完善事项应花费用后的其他款项，该等暂扣款项待该等事项完成后再支付给乙方。

乙方提供第三方为本协议下乙方的金钱给付义务承担担保责任,保证期限为自本协议签订之日起两年,由第三方另行向甲方出具保证函。4.2 尽管有上述付款期限，为保证目标公司能够收回截至交接基准日的预付账款和债权，甲方可从应向乙方支付的股权转让价款中暂扣相等于未收回预付账款和债权金额的款项，待收回相应款项后，甲方再向乙方支付暂扣的股权转让价款。

4.3 在甲方向乙方支付股权转让价款时，以人民币支付。

4.4 乙方自行决定对其收到的股权转让价款的分配及使用，因乙方对股权转让价款的分配和使用而引起的任何纠纷和争议，由乙方自行承担，与甲方无关。

第5条 乙方的陈述、保证与承诺

5.1 乙方承诺负责完成附件所列各事项，完成时限及保证金金额如附件一。

5.2 除上述5.1承诺外，乙方作为目标公司的股东，进一步作出如下真实有效的陈述和保证：

（1) 信息和资料

在甲方对目标公司进行审计、评估和律师尽职调查过程中，由目标公司提供的关于目标公司资产及业务的所有信息、文件和资料均是真实、完整、准确并无误导的。不存在一旦披露便会影响到签订本协议或改变本协议任何条款原意的事实。

（2) 现有股东

①截至本协议签署日，乙方对其所持有的目标公司100%股权拥有合法的、完全的所有权及控制权，有权转让、处分该等股权，而与该等股权相关的任何权益，不受任何优先权或其他第三者权利的限制。如存在为取得该等股权而需支付的任何未缴款项，则由乙方承担；如因此而导致目标公司和/或甲方承担诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用支出，则乙方应承担向目标公司和/或甲方的相应赔偿责任；

② 乙方各主体均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法律主体，具有必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；

③本协议的签署和履行不会导致对乙方作为一方的任何协议的违约，如导致乙方违约，则由此引发的一切法律后果由乙方承担。

（3) 资产

① 目标公司合法拥有《资产评估报告》所囊括的全部公司资产，除已在《审计报告》和《资产评估报告》中披露的内容外，并不存在任何对目标公司资产的价值及目标公司运用、转让、处分公司资产的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

② 对于目标公司出资建造的任何房屋，均已严格遵守有关法律、法规及规章的规定，取得了一切必须的批准、许可、授权、同意，不存在任何违法违规行为，乙方已作批露的除外。

③ 目标公司合法拥有《资产评估报告》中所列出让土地的使用权，目标公司已缴纳了出让土地使用权所需的全部费用和/或税收，不存在任何未缴款项；如按照国家现有有关法律、法规的规定，发生应当由目标公司就目前已取得土地使用权证的土地补缴的土地出让金或其他税费，则由乙方承担。

④ 构成目标公司现有粉磨生产线的机器设备、工具及其他附属设施均处于良好的运作及操作状态，直至交接基准日，目标公司将按照以往的正常方式对所属资产进行使用、保养及经营管理，以使其能够进行正常生产经营。

⑥ 在交接基准日之前不存在任何政府部门要求目标公司搬迁或关闭的文件。

（4) 财务

① 目标公司已经按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制了财务报表。

② 目标公司截至交接基准日的账目，按一贯性原则真实、准确、完整及公允地反映了目标公司的财务状况、经营成果和现金流量，并按一贯性原则真实、准确、完整及公允地反映了目标公司的资产负债状况和业务合同情况。

③ 目标公司截至交接基准日的债权（包括但不限于《审计报告》、《资产评估报告》披露的应收账款、其他应收款、应收票据等）均是真实、准确的。

（5) 税收

① 目标公司已根据中国法律向中国的税务机关办理了一切必要的税务登记手续，其符合税务机关规定的一切要求。目标公司所适用的税率、所享受的任何税收优惠政策及财政补贴均符合国家法律法规及部门规章的规定。

② 目标公司在交接基准日之前的一切税务申报表准确、真实和完整，采用了适当的基础，并且与提供给中国税务机关和财政部门的一切其他资料一致并准确无误。税务机关及财政机关对目标公司提供的上述报表不存在争议，目前不存在任何可能导致或产生上述争议或任何税务责任。

③ 自目标公司成立至交接基准日，目标公司已经足额计提应缴税金，并按中国税务机关规定的期限缴付所有应缴税金、税务罚款、罚息或费用等，不存在任何需要缴纳罚款、罚息或附加金或罚金的情形或可能性。如目标公司发生因交接基准日前的事由应缴而未缴的税费，则由乙方承担。

④ 目标公司已按适用的税务法律、法规和规章的要求保存了相关记录、登记和文件。

⑤ 目标公司不存在现有的任何税务部门的任何处罚、罚款或调查，并且就乙方所知，不存在可能导致该等处罚、罚款或调查产生的事实和/或情况。

⑥ 目标公司已经按照中国有关关税的规定对进出口关税进行了登记或申报，且在所有主要方面符合并遵守有关关税的规定的条款，为本条款的目的，“进出口关税”指在任何相关法域内就进口、出口或任何类似活动所征收的税、关税或费用。

（6) 重大合同

① 并无任何因本协议的签署和履行而可能会导致目标公司违约的协议或安排。

② 并无任何正在生效的、非正常商业条件且对目标公司生产经营产生重大不利影响的协议或安排。

③ 目标公司不存在其为一方当事人的合同、协议的重大违约行为或可能存在的重大违约情形，亦未收到有关终止、撤销任何该等合同或协议或有关其项下违约的任何通知。

④ 目标公司具有完全独立的销售权（包括国内销售、海外市场销售、产品的进出口等），未与任何机构或个人签署关于销售权的有限制性的协议。目标公司已签订并正在执行的基于正常商业条件的销售合同由本次股权转让后的目标公司继续执行。

⑤ 目标公司具有完全独立的采购权（包括原燃材料及设备、办公及后勤物资及服务的采购等），未与任何机构或个人签署关于采购权的有限制性的协议。目标公司已签订并正在执行的基于正常商业条件的采购合同由本次股权转让后的目标公司继续执行。

⑥ 如与有关地方政府就目标公司的投资项目而签署的协议正在履行过程中，在交接基准日前，由乙方负责协调与有关地方政府的关系，并由乙方协助解决协议履行过程中出现的问题；在交接基准日后，由乙方协助甲方协调与地方政府的关系并协助解决协议履行过程中出现的问题。

（7) 债务及担保

① 除已在《审计报告》和《资产评估报告》中披露的内容外，目标公司在审计评估基准日无其他涉及其资产全部或任何部分的未偿还贷款及其他形式的负债。

② 截至本协议签署日，目标公司没有收到任何债权人书面通知，将强制性地处置目标公司的任何部分的资产。

③ 本协议签署之后、交接基准日之前，目标公司不会提供任何对外担保。

④ 目标公司因交接基准日之前的事由导致的或有负债，全部由乙方承担清偿责任及相关责任。如果因或有负债导致目标公司和/或甲方承担诉讼、仲裁、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用支出，则乙方应承担向目标公司和/或甲方的相应赔偿责任。

（8) 诉讼、仲裁和行政处罚

① 截至本协议签署日，目标公司没有正在进行的作为原告、被告或第三人参与的未完结的诉讼、仲裁或行政性质的听证会及复议。如果在本协议签署后，出现上述情势，要及时通知甲方。

② 目标公司的任何资产没有被法院或其他管理机关查封、扣押、留存或成为任何类似法律程序的对象。

③ 目标公司没有发生或预计可能发生有关借款或属于借款性质的债务之协议的重大违约事件，亦未收到有关终止、撤销任何该等协议或有关其项下违约的任何通知。

④ 如因交接基准日之前的事由导致目标公司受到任何行政处罚，由乙方承担。

（9) 员工

① 目标公司员工（包括董事、监事及高级管理人员，下同）的用工情况已经向甲方披露。

② 目标公司现任董事、监事及高级管理人员未因任何刑事犯罪、侵权行为（与职务相关的侵权行为）而处于刑事、民事或行政处罚过程中。

③ 在交接基准日之前，目标公司不存在任何与现有员工或原雇佣人员的劳动仲裁或诉讼，不存在对现有员工或原雇佣人员拖欠款项。若有仲裁或诉讼，由乙方负责处理并承担费用。

④ 除已在《审计报告》和《资产评估报告》中披露的未付工资、奖金、社会保险及福利费之外，如根据有关法律、法规的规定在交接基准日前目标公司即应向员工支付的其他应付工资、奖金、社会保险及福利费，均由乙方承担。

⑤ 目标公司不存在（或拟采取）为其员工设置的任何股份奖励方案、股票期权方案或利润分享方案。

（10) 其他

① 在交接基准日后，乙方及其实际控制人仍将继续对目标公司目前的经营活动和今后业务发展提供可能的支持及合理方便，并协助目标公司处理、协调与政府有关主管部门及业务客户的关系。

②③在交接基准日后，上述陈述和保证将继续有效。

5.3 除上述陈述和保证外，在本协议签署后、交接完成日之前的任何时间，除事先获得甲方书面同意外，乙方应确保：

（1）目标公司仅在正常和通常的业务过程中开展业务或进行日常付款，不在正常业务过程以外订立任何协议、合同、安排、保证、补偿或交易，不作出（或同意作出）任何股权投资。

（2）目标公司不进行任何资本性支出，但经甲方书面同意的除外。

（3）采取所有合理及必要措施保全和保护目标公司的资产，及保全和保护目标公司的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）。

（4）目标公司不会开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭目标公司。

（5）目标公司与任何股东或任何关联方（作为另一方）之间不得超出现有的范围和条件达成任何新交易。

（6）目标公司不对员工的用工条件（包括员工福利的缴纳）作出任何改变，但法律、法规或政府主管部门另有规定者除外。

（7）目标公司不会增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其它方式变更其注册资本或资本公积金，但经本协议双方同意或按照法律、法规要求进行的除外。

（8）目标公司不会为除自身之外的其他人提供任何担保。

5.4 如果在审计评估基准日之后、本协议签署之前，目标公司发生了第5.3款的任一事项，乙方应在交接基准日前以书面形式告知甲方。

第6条 交接

6.1 甲、乙双方同意，在双方另行商定的具体日期，有关方将开始在目标公司的住所地进行交接（以下简称“交接”），交接基准日为2013年【】月【】日。

6.2 为完成交接的目的，甲方的授权人员以及根据本协议约定由甲方委派的人员（以下简称“甲方交接人员”）将有权进入目标公司。乙方保证上述人员的进入，并积极配合以争取在最短时间内完成交接。乙方应在交接基准日：

（1）协助甲方交接人员进驻目标公司厂区，进行资产交接。

（2）将目标公司的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照的原件交由甲方交接人员保管。

（3）将目标公司所拥有的所有动产（包括《资产评估报告》中的生产工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机，以及其它的办公室设备和运输工具、现金、各种形式的银行存款、存货）移交给甲方交接人员确认，确认后该等动产保留在目标公司。

（4）将目标公司所拥有的所有不动产（包括土地使用权、厂房及构筑物）的权属凭证、规划文件、建设文件及国有土地出让合同的原件交由甲方交接人员确认，确认后该等权证或文件保留在目标公司。

（5）将与目标公司资产及业务有关的合同原件交由甲方交接人员确认，上述合同包括由目标公司在交接基准日前所签订的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补充，包括但不限于有关销售、原材料供应、能源供应、借款、零部件进口、设备购买、租赁、定做、运输及建筑安装的所有合同、保险单以及其它的所有合同、协议、契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件，确认后该等文件保留在目标公司。

（6） 将与目标公司资产及业务有关的文件和资料原件交由甲方交接人员确认，包括业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册、可行性研究报告、政府批文等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的，确认后该等文件保留在目标公司。

（7）将经营业务所需的已由相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书交由甲方交接人员确认，确认后该等文件应当保留在目标公司。

（8）将与目标公司相关的其他文件的原件交由甲方交接人员确认，确认后该等文件保留在目标公司。

（9）与甲方共同从交接基准日开始对目标公司的存货及其他实物资产进行全面盘点，为确保目标公司的正常运营，盘点工作在24小时内完成。

6.3 在上述交接工作完成后，甲、乙双方及目标公司将共同签署《交接协议》，该协议签署之日即为交接完成日。

第7条 期间损益

7.1 目标公司在交接基准日之前产生的损益已体现在股权转让价款之中，因此，乙方在其转让全部股权后不再对目标公司在交接基准日之前的留存收益享有权益，也不需对目标公司在交接基准日之前的累积亏损承担义务。目标公司在交接基准日之后的损益由甲方承担或享有。

第8条 人员安排

8.1 本次股权转让完成后，目标公司的董事、监事由甲方重新委任，除非甲方同意，乙方应撤回其委派到目标公司的董事、监事。为保持目标公司生产经营的稳定，甲方同意原则上保持目标公司管理团队的稳定，但管理团队应遵守甲方的考核制度及管理制度，且甲方保留调岗和撤换的权利，因此等改变而发生的劳动争议及补偿、赔偿由目标公司和/或甲方承担。

8.2 目标公司成立后，目标公司将与其正式聘用的员工依法签订劳动合同，不变更劳动合同的期限及条件，同时，目标公司将依法为所聘员工按照原待遇缴纳社会保险和其他法定福利费。但因交接基准日之前目标公司未与所聘员工签订劳动合同而需支付的赔偿费用，以及未在目标公司截至交接基准日的《交接审阅报告》中计提的欠缴员工的工资、社会保险费用、住房公积金以及其他任何形式的费用（以司法部门或政府主管部门要求缴纳为前提），全部由乙方承担；如实际由目标公司支付，则甲方有权从股权转让价款中相应扣减。此次转让后，目标公司所有员工总数应不超过【】人。

8.3 本次股权转让后的目标公司不承担非目标公司员工的任何工资、社会保险，不承担已离、退休职工（包括内退人员）的任何经济补助或其他费用。如果发生该等费用，则全部由乙方承担。

第9条 债权和债务的处理

9.1 本次股权转让后，目标公司的法人资格存续，在目标公司生产经营过程中形成的预付账款和债权全部由本次股权转让后的目标公司继续享有。鉴于该等预付账款和债权系在乙方控制下形成，因此乙方应保证该等预付账款和债权真实和有效，乙方应按以下方式进行处理：

（1）对于各方在交接时共同确认的截至交接基准日的目标公司的预付账款余额（待转为固定资产和无形资产的预付账款除外），甲方将从应付乙方的股权转让价款中暂扣相等于预付账款金额的款项。与此同时，乙方应力争使目标公司在交接基准日后三个月内收回预付账款所对应的原燃材料或其他实物资产等。如未来目标公司收回了所对应的原燃材料或其他实物资产，则在提供相关证据并经甲方确认后，甲方应将暂扣的相等于已收回预付账款金额的股权转让价款支付给乙方。

（2）对于各方在交接时共同确认的截至交接基准日的目标公司的未收回债权余额（包括应收账款、应收票据、应收利息、应收股利、其他应收款，以下简称“未收回债权”），区分以下不同情形进行处理：

① 对于因正在进行中的持续业务形成的应收账款（具体明细在交接时确定），由甲方先行从应付乙方的股权转让价款中暂扣等额款项，如在交接基准日后一个月内该等业务继续发生，则甲方在确认欠款对象正常履行合同及该等应收账款可回收后，向乙方支付暂扣的相关股权转让价款；如在交接基准日后一个月内该等业务关系终止，则甲方在目标公司实际收回该等款项后向乙方支付扣留的相关款项。

② 对于除以上应收款之外的其他债权，乙方应力争使目标公司在交接基准日后三个月内以货币资金方式收回。在收回之前，甲方将从应付乙方的股权转让价款中暂扣等额的股权转让价款。在未来目标公司收回该等债权，且提供相关证据并经甲方确认后，甲方应将暂扣的相等于已收回债权金额的股权转让价款支付给乙方。对此，甲、乙双方将在交接基准日之后每个季度对债权收回情况进行一次清理、确认。

9.2在乙方办理第9.1款所述事项中，甲方/目标公司给予适当的配合。

9.3本次股权转让后，目标公司的法人资格存续，已在目标公司截至交接基准日的《交接审阅报告》中记载的负债继续保留，由本次股权转让后的目标公司负责偿还。其中目标公司对乙方的负债，由甲方为该笔负债的偿还承担担保责任，具体由各方协商后另行签订清偿协议。

第10条 不竞争

10.1 自本协议签署之日起两年内，如乙方（包括其关联方）有意在目标公司200公里区域范围内投资 的生产、销售业务，乙方应书面通知甲方，通知内容包括但不限于经营的地点、条件等，甲方或甲方的关联方有权在同等条件下优先与乙方合作。如甲方明确放弃与乙方的合作或者甲方接到乙方书面通知后六十天内未予以答复，则乙方有权选择单独或与第三方合作经营。

10.2 如乙方违反上一款约定而从事、参与、投资或经营（乙方在二级市场对 行业上市公司的股票投资除外），则视为乙方违约，乙方应向甲方承担不低于【】万元的违约金。

第11条 税收及有关费用

11.1 因本协议所述股权转让而发生的其他各种税费，由相关各方按照中国有关法律、法规及政策的规定缴纳。其中，乙方自然人股东就本次股权转让而应缴纳的个人所得税由乙方自行缴纳。

11.2 因本协议所述股权转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用由聘请方承担。

第12条 财务及法律风险保障

12.1 目标公司的或有负债全部由乙方承担。“或有负债”具体包括但不限于：

（1）因交接完成日之前的违法或违约行为、担保、诉讼、仲裁及行政处罚等事项（不论是交接完成日之前还是之后产生事项对应的结果）致使目标公司遭受的经济损失。

（2）截至交接完成日已发生但未在截至交接基准日的《交接审阅报告》中反映的负债。

（3）目标公司在交接完成日之前欠缴，并且未在截至交接基准日的《交接审阅报告》中计提的各种社会保险费用以及其他任何形式的费用。

12.2 乙方承诺，对于目标公司通过出让方式取得的土地使用权，目标公司已缴清土地出让金及相关税费，或者已在截至交接基准日的财务报表中足额计提相关负债。如根据交接完成日前的法律、法规或应政府要求而需补缴土地出让金及相关税费，则全部由乙方承担。如果应政府主管部门要求目标公司支付了该等土地出让金或其他费用，则由乙方向目标公司足额补偿。

12.3 如未来出现第12.1款、第12.2款所述问题，或乙方未能按本协议约定完成附件所列事项，甲方有权视未完成事项的影响大小选择采取以下任意一种或几种措施（乙方应无条件配合）：

（1）从股权转让价款中扣减一定金额的款项（具体扣减金额按不低于办理该等事项的成本和费用确定），扣减款项将不再支付给乙方，在此情形下，未完成事项由目标公司自行办理；

（2）酌情延长乙方办理有关事项的时限；

第13条 特别约定

13.1 对于目标公司在交接基准日之前的生产经营活动而产生的税收返还和政府补助，全部由乙方（作为股东）享有，具体操作方式为：在股权转让价款中相应增加扣除税费后的款项金额。但前提应满足以下三个条件：

（1）乙方（作为股东）享有的税收返还和政府补助应仅限于交接完成日之前实际收到的返还税款和政府补助款；

（2）乙方应向甲方提供享受税收返还和政府补助的政策依据，该等依据应符合入账要求；

（3）目标公司因获得税收返还和政府补助而实际缴纳的税费应从中予以扣除。

13.4 乙方承诺截至交接基准日不存在任何政府部门要求合作项目搬迁或关闭的文件。

第14条 违约责任

14.1 如果乙方违反本协议约定未向甲方转让标的股权，致使本协议无法履行，则乙方应在该等事实发生之日起十个工作日内将其（包括目标公司）从甲方收到的所有款项退还给甲方，并承担违约责任，同时赔偿甲方因此而遭受的直接经济损失(直接经济损失每日按乙方应返还款项总额的万分之七计算)。但因甲方违约在先的情形除外。

14.2 如果甲方违反本协议约定未按期支付股权转让价款，则甲方应在违约事项发生后十个工作日内纠正违约行为，并承担违约责任，同时赔偿乙方因此而遭受的直接经济损失(直接经济损失每日按甲方应支付款项总额的万分之七计算)。但因乙方违约在先的情形除外。

14.3 如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议双方应保证继续履行本协议。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。

14.4 如果守约方就违约方的违约事项向违约方提出索赔，违约方不得向目标公司寻求赔偿或补偿。

第15条 不可抗力

15.1 不可抗力指下列任何事件：骚乱、战争、火灾、洪水、地震、风暴、潮水或其他自然灾害，以及本协议双方不能预见并不能克服的其他事件。

15.2 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的部分或全部不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的措施，以减少因不可抗力造成的损失。

15.3 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其它各方，并在事件发生后十五天内，向其它各方提交部分或全部不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告；并应在可能的情况下采取措施减少损失。如果发生不可抗力，协议任何一方均不对因无法履行或迟延履行义务而使他方蒙受的任何损害以及增加的费用和损失承担责任。主张不可抗力的当事人应采取适当方法减小或消除不可抗力的影响，并在尽可能短的时间内设法恢复履行因不可抗力而受影响的协议义务。

第16条 保密

16.1 本协议任何一方只能为实现本协议的目的使用本协议之内容及由另一方提供的全部信息(以下简称“该等信息”)。事先没有得到另一方的书面同意，本协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露该等信息。但以下情形除外：

（1）甲方或其关联方按照证券监管部门及相关证券交易所的上市规则的要求，进行股权转让的信息披露，在该等情形下，乙方应积极配合按照证券监管部门及相关证券交易所的要求进行信息披露。

（2）为合理附随于本协议之目的而向作为该方关联方的公司或向该方的董事、监事、高级管理人员、雇员、委任之顾问、中介机构作出的资料披露。

（3）相关一方独立开发或从有权披露的第三方获得资料，或非因违反本条规定而从属于公共领域内获得资料。

（4）任何法律、法规或任何司法管辖区域的任何法院、管理机关或其他政府部门的具有约束力的判决、命令或要求规定作出的资料披露。

（5）在就相关一方或其任何关联方的税务事宜合理所需的范围内向任何税务机关作出的资料披露。

16.2 本协议双方应按照本协议的具体规定，要求其董事、监事、高级管理人员、雇员、委任之顾问、中介机构以及关联方遵守本条规定的保密义务。

第17条 通知

17.1 一方向任何其它方在本协议项下或与本协议有关而发出的任何通知或其他通讯往来应以书面形式作出，并由发出通知或通讯往来的一方代表签字。通过以专人送达或特快专递方式发出的任何通知应在以下时间被视为已正式送达：

（1）如通过人员递送，在实际交付时视为收到；

（2）如以传真传送，在传送完成并收到正确回号时视为收到，发件人应同时将传真原件以特快专递发送给收件人；

（3）若以特快专递发出，则在由知名特快专递公司发出后第五日上午10:00（北京时间）视为收到；

（4）若以挂号邮件方式发出，则在邮递日期后的第十日上午10:00（北京时间）视为收到。

17.2 各方的联系方式及联系人如下：

甲方：

乙方：

17.3 本协议任何一方在变更联系方式或联系人后，应当尽快将该等变更通知另一方。如因未及时将变更信息通知另一方，而导致该方无法收到另一方的通知、请求或其他文件，则相关后果和责任由该方自行承担，与另一方无关。

第18条 第三方权利

18.1 除非在本协议中有明确的相反的陈述，不属于本协议中有关任何一方的任何人均无权执行或享受本协议中之条款。

18.2 有关本协议的任何条款的取消或变更在任何时候均不需要向与本协议任何一方无关的任何人征求其同意。

第19条 转让与放弃

19.1 甲乙双方同意，各方均不得转让其在本协议项下之权利和义务给任何第三方。

19.2 本协议任何一方在本协议生效期间内，如未能行使其在本协议项下约定的权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方在本协议生效阶段行使该等权利。

第20条 法律适用和争议的解决

20.1 本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受《合同法》、《公司法》等中国法律管辖。

20.2 因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应通过本协议双方诚意协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交上海市仲裁委员会仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对本协议双方均有约束力。

第21条 本协议生效及其他

21.1 本协议在以下条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本协议经乙方中自然人股东本人或授权代表签字；

（3）本协议所述股权转让事宜获得甲方有权部门批准。

21.2 本协议为甲、乙双方就目标公司股权转让事宜所达成的具体协议，本协议生效后将取代以前有关方就目标公司股权转让所达成的所有口头或书面协议、讨论、会议记录、备忘录、谅解或通讯（包括但不限于传真与电子邮件）。

21.3 本协议的任何修改、补充、变更应经各方协商一致并采用书面形式，并经各方签署后按本协议的生效条件生效。

21.4 本协议正本一式七份，本协议甲方持两份，乙方执三份，报工商登记机关一份，目标公司存档一份。每份正本均具有同等法律效力。

（本页无正文，为《关于 目标公司的股权转让协议》签字页）

甲方和乙方在此作出如下不可撤销之声明：本方已通读并已对本协议（包括附件）的条款有了全面准确的理解，各方对本协议的内容及含义认识一致，并在此基础上签署。乙方均就本协议项下的合同义务和责任，一致向甲方承担连带保证责任。

甲方：

法定代表人或授权代表：____________________

乙方：