欠缺特定性的应收账款能否有效设立质权

作者：郑曼曼 李 静

【案情】2020年5月26日，龙商公司与瀚渝公司、某银行签订《委托贷款合同》，约定龙商公司委托某银行向瀚渝公司发放贷款300万元，并就贷款期限、利率等进行了约定。同日，龙商公司与瀚渝公司签订《应收账款质押担保合同》，约定瀚渝公司以基于《短视频·渝数字文化产业创新公园项目补充合同》对某区政府享有的360万元装修补助款进行出质，并在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记。合同签订后，某银行向瀚渝公司发放委贷借款300万元。借款到期后，瀚渝公司未按期偿付借款本金及利息，龙商公司遂起诉要求瀚渝公司偿还借款本金、支付利息及复利，并要求确认其就瀚渝公司对某区政府享有的360万元装修补助款享有质权。

经查，2019年9月27日，瀚渝公司与某区政府签订项目补充合同，约定某区政府按照瀚渝公司不超过8000平方米的实际租用面积，给予瀚渝公司每平方米不超过450元的一次性装修补助，补助总额不超过360万元，瀚渝公司完成装修并正式运营后提出验收申请，某区政府验收合格并审核确认后予以补助。审理中，龙商公司无法提供瀚渝公司已就合同中约定的租赁区域进行装修及装修情况的证据。某区政府称，瀚渝公司的财务资金断裂，案涉项目处于停止状态，没有修建好并进行营运。

【分歧】本案中，关于瀚渝公司对某区政府享有的装修补助应收账款能否有效设立质权，存在以下两种观点：

第一种观点认为，瀚渝公司基于与某区政府签订的项目补充合同，对某区政府享有装修补助应收账款，龙商公司作为债权人与债务人瀚渝公司签订质押担保合同，且就该笔应收账款办理了质押登记，故案涉质权能有效设立。

第二种观点认为，案涉装修补助应收账款虽办理了质押登记，但因该笔应收账款的金额不明确、基础法律关系缺乏履行力，导致应收账款因缺少明确具体的质押标的物而不能有效设立质权。

【评析】笔者赞同第二种观点。理由如下：

1.应收账款质权有效设立的形式要件。应收账款是一种以金钱为标的物的合同债权，基于其可以自由转让的特征，符合设定权利质权的基本条件。根据民法典物权编关于权利质权设立的规定，应收账款质权有效设立还需满足以下两个形式要件。一是签订书面质押合同。应收账款作为质权的标的物，在其上设定担保实系以一种请求权担保另一种请求权的实现，主债权人的债权能否实现，最终依赖于第三债务人的履行能力。为在法律层面确保用于担保的请求权能够固定化，应收账款质押合同应为要式行为，详细载明应收账款的有关要素，若无书面形式，则应收账款质押合同不成立。二是办理质押登记。民法典物权编就应收账款质权设立采登记生效要件主义，物权变动未经公示不发生效力。应收账款只要不符合登记公示要件，债权人就不能取得应收账款质权。本案中，瀚渝公司基于与某区政府签订的项目补充合同，以其对某区政府享有的装修补助应收账款进行出质，并办理了登记，已满足应收账款质权有效设立的形式要件。

2.应收账款质权有效设立的实质要件。信贷征信机构作为应收账款出质的登记机构，仅就应收账款作形式审查，不对应收账款的真实性、有效性进行实质审查。据此，办理了形式上的质押登记并不意味着质权有效设立，法院还应就应收账款质权有效设立的实质要件进行审查。物权属于归属性权利，物权的客体必须是特定的，可以特定化的物才能归属于权利人，此即物权特定原则。秉持物权特定原则，才能有效明确物的归属，保证物权客体能够被独立支配并投入流通，从而实现物尽其用。具体到应收账款质押，即使权利质权的标的物不是有体物而系权利，该权利也应根据物权特定原则，符合标的物“特定”的要求。

3.应收账款质权标的物“特定”的甄别标准。应收账款作为质权的标的物，之所以可得特定是因为存在发生债权的基础法律关系，该基础法律关系能否达到被识别为“特定物”载体的要求，可以从基础法律关系中的债权金额、合同履行力两方面判定。一是债权金额确定。案涉合同约定瀚渝公司享有最高额360万元的装修补助应收账款，但根据合同约定，装修补助应收账款的具体金额要依据瀚渝公司实际租用某区政府的面积而定，但现有证据无法证明实际租用面积的具体数量，无法确立债权的总金额，据此不能以固定的债权金额对应收账款进行特定化。二是合同具有履行力。瀚渝公司实际取得装修补助应收账款的前提系其完成装修并正式营运，因瀚渝公司完成装修并正式营运并非将来确定的事实，在瀚渝公司请求某区政府依约给付应收账款时，某区政府可以装修未完成且正式营运为由予以拒绝，此种拒绝属于双方约定事由，合法有效，该约定事由将阻止瀚渝公司实际取得装修补助应收账款，直接导致质押标的物落空。因此，虽然合同约定瀚渝公司对某区政府享有装修补助应收账款，但应收账款缺少明确具体的质押标的物，应认定该质权不能有效设立。

（作者单位：重庆市九龙坡区法院）