股东大会、董事会、监事会的“开会规则”

监事会

人数：不得少于3人，有限责任公司可以设监事会（3人以上）或设一至两名监事；

职工代表：比例不得低于1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；

兼职限制：董事、高级管理人员不得兼任监事；

任期：每届为3年，可以连选连任。

公司决议制度

决议的效力。

决议对参与作出决议的人具有约束力，包括赞同的、弃权的和反对的决议参加者；

决议对决议机构成员或公司的全体股东具有约束力；

决议调整公司内部关系，而不是公司与第三人之间的关系。

公司决议效力瑕疵。

决议瑕疵

决议程序瑕疵

严重瑕疵，决议不成立：

“没开会”：公司未召开会议作出该决议；

“没表决”：公司尽管召开了会议，但未表决该决议事项；

“人数不达标”：到会人数或到会股东所持表决权数，不符合法律或公司章程规定；

“票数不达标”：虽具备表决条件，但表决结果未达到法律或章程规定的通过比例。

一般瑕疵，决议可撤销：会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程。

轻微瑕疵，决议生效。

决议内容瑕疵

严重瑕疵，违反法律法规，决议无效。

轻微瑕疵，违反公司章程，决议可撤销。

各类“开会规则”的记忆和辨析。

关于股东（大）会、董事会、监事会这类“开会规则”，在客观题中往往考查得比较浅，但在主观题当中往往考查得比较深：

浅的考法主要考查大家的记忆准确性，如考查股东大会职权、董事会职权、召开临时股东大会的情形等。

深的考法需要大家能够理解、应用上述的“开会规则”，并结合公司决议的效力进行回答。例如，某年案例分析题中，出现了两场股东大会同时召开的情况，缘由是某持股10%以上的股东书面请求公司董事会在年度股东大会中增加临时提案，要求罢免某位董事的职务，但被董事会拒绝，遂该股东自己召开了临时股东大会，时间恰好与公司的年度股东大会“撞车”。这一情形看似教材中并未提及，无从下手，但其实考查的是公司股东大会的召集顺序，应先由董事会（执行董事）召集，董事会不履行职责的，由监事会召集，监事会不履行职责的，由连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集。题目中的大股东虽然持股比例达标，但跳过了董事会、监事会而直接自行召集了股东大会，故其程序并不合法，其决议可经股东起诉，由人民法院予以撤销。